PM i anledning av kallelse till bolagsstämma

News55 AB kallar till årsstämma i enligt kallelse nedan samt upplyser om att bolagets rapport avseende första kvartalet 2019 offentliggörs den 15 maj 2019, tidigare har ett felaktigt datum kommunicerats.

Aktieägarna News55 AB, 559006-3524, kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 maj 2019 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Sandhamnsgatan 63 c i Stockholm

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 18 maj 2019, eftersom att avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken fredagen den 17 maj 2019, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 20 maj 2019, per post till adress News55 AB, Sandhamnsgatan 63 C, 115 28 Stockholm eller per e-post till stamma@News55.se. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.News55.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före 18 maj 2019.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut: a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning. b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Val av styrelse och revisor och eventuella styrelsesuppleanter
11. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter med mera
14. Smärre justeringar
15. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Resultatdisposition, punkt 7 b
Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor, punkt 8
Aktieägare representerande ca 50 % av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår att inget styrelsearvode ska utgå till styrelsens ledamöter samt att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, punkt 9
Aktieägare representerande ca 50 % av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter.

Val av styrelse och revisor, punkt 10
Aktieägare representerande ca 50 % av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de till ordinarie ledamöter föreslår att omvälja ledamöterna Kenneth Adenskog och Fredrik Lundberg och, då ledamöterna Lena Adelsohn Liljeroth, Artur Ringart och Tobias Fagerlund avböjt omval, genom nyval välja Mikael Heinig och Staffan Ekberg till ledamöter. Dessa presenteras kort nedan. Som revisor föreslås omval av BDO Mälardalen AB. BDO Mälardalen AB har anmält avsikten att den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman ska utses till huvudansvarig revisor.

Mikael Heinig (född 1946)
Mikael har lång erfarenhet av reklam och marknadsföring både som entreprenör och företagsledare. Hans huvudsakliga inriktning har varit inom områden såsom print, fackpress samt utbildnings- och mässverksamhet. 1970-1984 jobbade Mikael inom ICA-förlaget. 1985 grundar han företaget Mentor vilket 2016 såldes till Nordiske Medier A/S.

Staffan Ekberg (född 1971)
Staffan har studerat vid Stockholm Universitet och jobbat inom media- och kommunikationsbranschen i över 20 år. Han har haft nyckelpositioner som marknads- och försäljningschef på bolag som MTG, Stampen, Lunarstorm Group, Projector New Media och varit VD för bolag som bl. a. Lägenhetsbyte AB, Stampen Fashion Media och Devote AA. Vid sidan om News55 AB sitter Staffan i styrelsen för The Farm AB och Nouw Media AB.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 11
För att möjliggöra beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler föreslår styrelsen att stämman beslutar om följande ändring av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara Lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor

§ 5 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 1 400 000 och högst 5 600 000

Förslag till ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall vara Lägst 1 000 000 kronor och högst 4 000 000 kronor

§ 5 Antal aktier

Antal aktier skall vara lägst 2 400 000 och högst 11 200 000
   
  
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner, punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå till högst 6 297 926 aktier. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handelsutrymme i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter med mera, punkt 13
Större aktieägare (”Förslagsställaren”) föreslår att bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner, 150 000 till var och en av de vid årsstämman 2019 valda styrelseledamöterna. Rätt att teckna optionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, således tillkomma Fredrik Lundberg, Mikael Heinig, Kenneth Adenskog och Stefan Ekberg förutsatt att de blivit valda i enlighet med punkten 10 i den för stämman föreslagna dagordningen. Teckningen ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för stämman. Teckningsoptionerna ska emitteras på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptioner med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med 25 maj 2022 till och med 8 juni 2022. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för aktier i bolaget på NGM Nordic MTF noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 9 maj 2019 till och med den 23 maj 2019. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 212 936 kronor vilket motsvarar en utspädning före emissionen om cirka 4,34 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 4,34 procent av det totala röstetalet i bolaget före emissionen. Rätt att teckna förutsätter att tecknaren vid tidpunkten för teckningen ingår avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelser med bolaget.

Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med kompetens och erfarenhet. Vidare bedömer Förslagsställaren att det är till gagn för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i bolaget jämförligt aktieägarnas. Styrelsen för bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som eventuellt återköps. Sådan makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Förslagsställaren föreslår att stämman fattar beslut enligt ovan och uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet.


Smärre justeringar, punkt 14
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.


Övrig information
För giltiga beslut enligt punkterna 11 och 12 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 13 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation, dels på bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman på bolagets webbplats www.News55.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 4 902 074. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stockholm i april 2019
News55 AB
Styrelsen

Taggar: