Kallelse till extra bolagsstämma i Renewable Ventures Nordic AB (publ), org nr 556769-3063
Aktieägarna i Renewable Ventures Nordic AB (publ), (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 9:e december 2022 kl 09:00 i Bolagets lokaler på Humlegårdsgatan 4 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska vara införda i den utskrift av aktieboken som Euroclear Sweden AB upprättar per den 1:e december 2022 samt anmäla sitt deltagande per e-post till mbonsib(a)gmail.com med angivande av ”RVN extrastämma” i ämnesraden senast den 7:e december 2022. Vid anmälan ska uppges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt eventuellt ombud eller biträde.
Ombud
En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Fullmakten bör i god tid före stämman skickas i original till Bolaget på adress Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm. Företrädare för juridisk person ska också skicka in en bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär tillhandahålls av Bolaget på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida www.reventures.se.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att utöva rösträtt, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering), så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 1 december 2022. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag behöver meddela sin önskan härom till förvaltaren. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 5 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman, val av ordförande och protokollförare
- Godkännande av röstlängd
- Val av en eller två justeringsmän
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Godkännande av dagordning
- Kompletteringsval av styrelseledamot
- Beslut om optionsprogram för styrelsen
- Beslut om sakutdelning
- Utdelning av det helägda dotterbolaget Renewable Ventures 2 AB
- Beslut om optionsprogram för tillträdande styrelse i Renwable Ventures 2 AB
- Beslut om bemyndigande att vidta justeringar
- Stämmans avslutande
Beslutsförslagen i korthet
Kompletteringsval av styrelseledamot (punkt 6)
Då styrelsen består av tre ledamöter mot stipulerade fyra föreslås Philip Asmar väljas till ny styrelseledamot.
Beslut om optionsprogram för styrelsen (punkt 7)
Aktieägaren Gerhard Dal föreslår att stämman beslutar om att ge ut högst 65 000 teckningsoptioner till styrelsen enligt följande villkor:
1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma bolagets styrelse enligt nedan fördelning. Optioner som ej tecknas enligt nedanstående får fördelas fritt inom styrelsen.:
Per Nilsson 30.000
Marcus Bonsib 15.000
Wictor Billström 10.000
Philip Asmar 10.000
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Bolagets intressen genom att bereda Bolagets styrelse ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger möjlighet att ta del av positiv värdeutveckling i Bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30:e december 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. För varje teckningsoption som tecknas och tilldelas, ska den teckningsberättigade betala 0,50 kronor, vilket anses motsvara marknadsvärdet för en teckningsoption beräknat enligt Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Betalning för tecknade och tilldelade teckningsoptioner ska i sin helhet erläggas kontant senast den 31 december 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden.
5. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 10 kronor. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
6. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 15 december 2023 till och med den 30 december 2023. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet öka med 110 500 kronor.
7. Aktie som tillkommit genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
8. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av villkorsbilaga till teckningsoptionerna.
9. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta smärre justeringar samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om sakutdelning (punkt 8)
Styrelsen i Renewable Ventures Nordic AB föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om sakutdelning i form av samtliga aktier i det helägda dotterbolaget Renewable Ventures Nordic 2 AB (RVN2 AB). RVN2 AB är ett bolag som påbörjat sin verksamhet och ingått avtal om att förvärva Scandinavian Astor Technologies AB. Utdelningen är villkorad av att villkoren för förvärvet av Scandinavian Astor Technologies uppfylls.
RVN2 AB har 1.886.200 aktier vilket motsvarar det totala antalet aktier i Renewable Ventures Nordic AB. För en aktie i Bolaget erhålls en aktie i RVN2 AB.
Styrelsen föreslås bli bemyndigad att fastställa avstämningsdag för utdelningen som ska ske så snart som möjligt efter det att villkoren för förvärvet av Scandinavian Astor Technlogies i övrigt är uppfyllda.
Beslut om optionsprogram för tillträdande styrelse i Renwable Ventures 2 AB (punkt 9)
En förutsättning för uppfyllandet av köpetavtalet med Scandinavian Astor Technologies är inrättandet av ett incitamentsprogram för tillträdande styrelse och ledande befattningshavare i Renewable Ventures 2 AB (RVN2) om 4,5% maximal utspädning av antalet aktier efter genomförd transaktion.
Eftersom en styrelsemedlem i Renewable Ventures Nordic AB kommer att kvarstå i styrlelsen för RVN2 och omfattas av optionsprogrammet förselår styrelsen för RVN att bolagsstämman i RVN godkänner att RVN2 inrättar optionsprogrammet enligt förslag nedan.
1. Rätt att teckna nya teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Renewable Ventures Nordic 2s (RVN2) tillträdande styrelse och ledning enligt nedan fördelning. Optioner som ej tecknas enligt nedanstående får fördelas fritt inom styrelsen.:
Odd Werin: 400.000
Lars Granbom: 250.000
Fredrik Lindblom: 50.000
Håkan Ekengren: 50.000
Wictor Billström: 50.000
Ronny Christofferson: 50.000
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Bolagets intressen genom att bereda RVN2s styrelse ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger möjlighet att ta del av positiv värdeutveckling i RVN2.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30:e december 2022. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en ny aktie i RVN2 till en teckningskurs motsvarande 5,1 kronor. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska överstigande beloppet redovisas i den fria överkursfonden.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna från och med den 15 december 2025 till och med den 30 december 2025. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan aktiekapitalet öka med 110 500 kronor.
6. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av villkorsbilaga till teckningsoptionerna.
7. Verkställande direktören för RVN2, eller den styrelsen för RVN2 utser, ska äga rätt att vidta smärre justeringar samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Beslut om bemyndigande att vidta justeringar (punkt 10)
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar av stämmans beslut som kan behövas i samband med registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Handlingar
Samtliga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget fr.o.m. den 25 november2022 och sändas till de aktieägare som så önskar och uppger sin e-postadress.
____________________________
Stockholm den 22 november 2022
Renewable Ventures Nordic AB
Styrelsen