Kallelse till Årsstämma i Resurs Holding

Aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 17 juni 2020 klockan 08.30 på Dunkers Kulturhus, Kungsgatan 11, Helsingborg. Inregistreringen börjar kl 08.00.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken torsdagen den 11 juni 2020,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast torsdagen den 11 juni 2020. Anmälan görs på bolagets hemsida www.resursholding.se, på telefon 08-402 91 71 eller med post till Resurs Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd torsdagen den 11 juni 2020 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka behörighetshandlingar till ovanstående postadress, i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se.

Aktieägare kan också rösta genom poströstning enligt nedan. Observera att anmälan och rösträttsregistrering enligt ovan måste ske även för aktieägare som väljer att poströsta.

SÄRSKILD INFORMATION MED ANLEDNING AV CORONAVIRUSET
Med anledning av utbrottet av Coronaviruset kommer årsstämman hållas i enklaste möjliga form med begränsad närvaro av styrelse, ledning etc. Varken mat eller dryck kommer att erbjudas och VD och finanschef kommer inte att hålla sina sedvanliga anföranden. VD kommer att hålla ett förinspelat anförande som läggs upp på Resurs Holdings hemsida www.resursholding.se efter stämman.  Resurs uppmanar aktieägarna att använda möjligheten att poströsta i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen (se information om poströstning nedan).

Information om eventuellt ytterligare åtgärder som Resurs vidtar för att med anledning av Coronaviruset kunna hålla stämman i enklast möjliga form kommer att finnas på bolagets hemsida.

POSTRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska vara upptagen i bolagsstämmoaktieboken, ha anmält sitt deltagande enligt ovan och använda det av Resurs framtagna särskilda formuläret för poströstning.  

Aktieägare som ej är juridiska personer och som ej röstar genom ombud, kan poströsta digitalt fram till kl 17.00 den 15 juni 2020 med BankID, se ytterligare information på www.resursholding.se.  Aktieägare som är juridiska personer, röstar genom ombud eller inte önskar poströsta digitalt kan istället fylla i och skicka in det formulär som finns på www.resursholding.se. Ifyllt och undertecknat formulär samt eventuella bilagda behörighetshandlingar ska i sådana fall skickas till Resurs Holding, "Årsstämman", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Poströstning årsstämma 2020”) och ska vara Bolaget tillhanda senast den 15 juni 2020 kl 17.00.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
13. Val av styrelseledamöter:

1. Martin Bengtsson (omval, valberedningens förslag)
2. Fredrik Carlsson (omval, valberedningens förslag)
3. Lars Nordstrand (omval, valberedningens förslag)
4. Marita Odélius Engström (omval, valberedningens förslag)
5. Mikael Wintzell (omval, valberedningens förslag)
6. Johanna Berlinde (omval, valberedningens förslag)
7. Kristina Patek (nyval, valberedningens förslag)
8. Susanne Ehnbåge (nyval, valberedningens förslag)

14. Val av styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Fastställande av valberedningsinstruktion.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om styrelsens förslag avseende erbjudande om återköp av teckningsoptioner av serie 2016/2020 (LTI 2016).
19. Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 (LTI 2020) samt överlåtelse av sådana teckningsoptioner.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
21. Beslut om ändring av bolagsordningen.
22. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt väljs till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 11, 13 och 14)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Martin Bengtsson, Fredrik Carlsson, Lars Nordstrand, Marita Odélius Engström, Mikael Wintzell och Johanna Berlinde samt nyval av Kristina Patek och Susanne Ehnbåge.

Valberedningen föreslår omval av Martin Bengtsson till styrelseordförande.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvode för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat och utgå enligt följande:

• 1 320 000 kronor till styrelsens ordförande,
• 440 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.

Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat och utgå enligt följande:

• 100 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Audit Committee,
• 300 000 kronor till ordförande och 150 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Corporate Governance Committee,
• Inget arvode för arbete i Remuneration Committee ska utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn även fortsättningsvis ska utgå enligt godkända fakturor.

Val av revisor (punkt 15)
Valberedningen föreslår, i enlighet med Audit Committees rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2020. Ernst & Young AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Jesper Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs till revisor.

Fastställande av valberedningsinstruktion (punkt 16)
Valberedningen föreslår en något reviderad valberedningsinstruktion, främst för att åstadkomma något mer flexibla skrivningar rörande den aktieägarinformation som ska ligga till grund för valberedningens sammansättning samt rörande vad som ska gälla vid ägarförändringar under valberedningens arbete. Valberedningens förslag till reviderad valberedningsinstruktion är följande. 

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt av ledamöter utsedda av de fyra röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i augusti varje år, baserat på aktieägaruppgifter från Euroclear Sweden AB och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget. Med aktieägare avses också grupper av aktieägare som ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet samt andra kända aktieägargrupperingar. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska sådan aktieägare som storleksmässigt står näst i tur beredas tillfälle att utse ledamot.

Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Till ordförande för valberedningen ska utses den ledamot som är utsedd av den röstmässigt störste aktieägaren.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen väsentligt minskat sitt aktieinnehav så ska valberedningen, med beaktande av bl.a. hur lång tid som återstår till årsstämman och hur långt valberedningen har kommit i sitt arbete, bedöma om ledamot som utsetts av sådan aktieägare bör ställa sin plats till förfogande och aktieägare som storleksmässigt står näst i tur ges rätt att utse ledamot av valberedningen. Om så inte sker och det återstår mer än två månader till årsstämman, ska den tillkommande aktieägaren ha rätt att på begäran utse en representant som ska adjungeras till valberedningen.

För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det lämpligt att ersättare utses, ska sådan ersättare hämtas från samma aktieägare eller, om denne inte längre har ett aktieinnehav som ger rätt att utse en ledamot av valberedningen, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur.

Sammansättningen av valberedningen ska normalt sett offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Eventuella nödvändiga omkostnader för valberedningens arbete ska bäras av Bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska lämna förslag till stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande, revisor, styrelsearvode med uppdelning mellan ordföranden och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete samt arvode till bolagets revisor. Valberedningen ska vidare, om det bedöms erforderligt, lämna förslag till ändringar i denna instruktion.

Denna instruktion för valberedningen ska gälla till dess beslut om ändring av instruktionen fattats av bolagsstämman.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9)
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 2 606 220 425 kronor överförs till ny räkning.

Mot bakgrund av rådande omständigheter har styrelsen valt att föreslå att beslut om utdelning inte fattas på årsstämman. När Covid-19 pandemins konsekvenser bättre kan överblickas, avser styrelsen, om förutsättningar för det föreligger, kalla till en extra bolagsstämma för att aktieägarna ska kunna ta ställning till frågan om utdelning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Med beaktande av nya lagkrav rörande innehållet i ersättningsriktlinjer, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst till årsstämman 2024.

Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Resurs bedriver verksamhet inom bank och försäkring och verksamheten är indelad i tre affärssegment som har sin utgångspunkt i de produkter och tjänster som erbjuds: Payment Solutions, som innefattar retail finance, credit cards och factoring, Consumer Loans samt Insurance. Bolaget strävar efter att vara ett ansvarsfullt företag som ska drivas i syfte att långsiktigt och hållbart skapa värden för partners, kunder, medarbetare och ägare. För vidare information om Resurs affärsstrategi, se https://www.resursholding.se/sv/affarsmodell-och-strategi/.

En framgångsrik implementering av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har inrättats långsiktiga incitamentsprogram i form av teckningsoptioner. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen, som har en löptid om tre år, ger en tydlig koppling till bolagets långsiktiga värdeskapande. 

Ersättningen som omfattas av dessa riktlinjer syftar till att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt motverka osunt risktagande. Mot den bakgrunden, samt med beaktande av från tid till annan gällande regelverk om ersättningssystem i bank- respektive försäkringsverksamhet, ska ersättningen till ledande befattningshavare ej bestå av rörlig ersättning. Resurs har bedömt att fast ersättning, tillsammans med långsiktiga incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman, skapar bäst förutsättningar för att ledningen vid varje tid har bolagets långsiktiga mål i fokus.

Former av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35% procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30% procent av den fasta årliga kontantlönen.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Den nuvarande koncernledningen lyder under svenska regler.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst arton månader för verkställande direktör och högst tolv månader för övriga i koncernledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Inga avgångsvederlag ska förekomma.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska i enlighet med vid var tid gällande rätt kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller,

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om styrelsens förslag avseende erbjudande om återköp av teckningsoptioner av serie 2016/2020 (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska lämna erbjudande om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner av serie 2016/2020 (sammanlagt högst 2 840 000 teckningsoptioner, dvs. exklusive sådana teckningsoptioner som innehas av dotterbolag till bolaget) mot ett marknadsmässigt vederlag, i samband med de tre utnyttjandeperioder som enligt villkoren för teckningsoptionerna infaller under 2020 (”Erbjudandet”).

Teckningsoptioner av serie 2016/2020 kan enligt villkoren utnyttjas för teckning av aktier under följande tre perioder (”Utnyttjandeperioderna”):

•                          under en tvåveckorsperiod efter andra dagen efter bolagets årsstämma 2020,

•                          under en tvåveckorsperiod efter dagen för offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2020, samt

•                          från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2020 fram till och med den 27 november 2020.

Efter genomförande av Erbjudandet avser bolaget att makulera återköpta teckningsoptioner. Innehavare som inte accepterar Erbjudandet kan, utan påverkan av Erbjudandet, utnyttja sina teckningsoptioner för teckning av aktier under respektive Utnyttjandeperiod enligt gällande villkor för teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna i serie 2016/2020 emitterades inför bolagets börsintroduktion, genom beslut vid en extra bolagsstämma den 17 april 2016, som ett led i ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Bolaget har förköpsrätt till teckningsoptionerna om innehavaren skulle önska överlåta desamma. Inga överlåtelsebegränsningar finns för aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna.

Styrelsen föreslår att innehavarna genom Erbjudandet ska ges möjlighet att välja att i samband med Utnyttjandeperioderna överlåta teckningsoptioner till bolaget. Erbjudandet medför inga ytterligare skattekostnader jämfört med utnyttjande av optionen eller transaktionsavgifter för bolaget och innebär därutöver en administrativt enklare hantering för bolaget samt underlättar för optionsinnehavarna jämfört med om teckningsoptionerna utnyttjats och deltagarna finansierat utnyttjandet själva. Dessutom minskar den röstmässiga utspädningseffekten av att teckningsoptionerna återköps istället för utnyttjas för teckning av aktier.

Antalet teckningsoptioner som kommer att omfattas av Erbjudandet framgår av tabellen nedan.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att lämna Erbjudandet till samtliga 36 innehavare av teckningsoptioner av serie 2016/2020 att under Utnyttjandeperioderna överlåta sina teckningsoptioner till bolaget mot ett marknadsmässigt vederlag baserat på stängningskursen för bolagets aktiekurs på Nasdaq Stockholm och övriga rådande marknadsförhållanden per utgången av respektive Utnyttjandeperiod. Vederlaget i Erbjudandet ska beräknas av en oberoende part utifrån sedvanliga värderingsprinciper för teckningsoptioner på den svenska marknaden (Black & Scholes).

Om samtliga innehavare av teckningsoptioner av serie 2016/2020 skulle acceptera Erbjudandet fullt ut under den första Utnyttjandeperioden, skulle likviden för Erbjudandet, baserat på en antagen aktiekurs om 33,86 kronor (stängningskursen den 5 maj 2020), uppgå till 0 kronor.

Styrelsens förslag under denna punkt har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott.

Årsstämmans beslut att bolaget ska lämna erbjudande om återköp av samtliga utestående teckningsoptioner av serie 2016/2020 i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att införa LTI 2020 enligt punkt 19 i denna kallelse.

Beslut om styrelsens förslag om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2020/2023 (LTI 2020) samt överlåtelse av sådana teckningsoptioner (punkt 19)

Bakgrund
Inför bolagets börsintroduktion beslutade extra bolagsstämman den 17 april 2016 om införandet av ett incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, totalt 49 personer, inom Resurskoncernen omfattande sammanlagt högst 8 000 000 teckningsoptioner i två serier (”LTI 2016”). Teckningsoptionerna i serie 2016/2019 i LTI 2016 löpte ut den 29 november 2019. För närvarande innehar 36 personer sammanlagt 2 840 000 teckningsoptioner av serie 2016/2020 i LTI 2016 (inklusive sex ledande befattningshavare och nyckelpersoner som har lämnat bolaget eller inom kort kommer att lämna bolaget och som sammanlagt innehar 1 527 500  teckningsoptioner i serie 2016/2020). Lösenkursen för aktie i serie 2016/2020 uppgår till 64,10 kronor och varje teckningsoption berättigar till 1,23 aktier i bolaget. Aktier kan tecknas under särskilt angivna teckningsperioder fram till och med den 27 november 2020 i serie 2016/2020. Utöver detta har bolaget sedan 2019 ett treårigt långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2019”) som är baserat på motsvarande villkor som för teckningsoptionerna i LTI 2016. Sammanlagt omfattar LTI 2019 för närvarande 20 deltagare och 1 262 749 teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner kommer antalet utestående aktier öka med 4 793 831 aktier motsvarande cirka 2,4 procent av det totala antalet aktier och röster per dagen för denna kallelse. Ytterligare upplysningar om LTI 2016, LTI 2019 och ersättning till ledande befattningshavare finns i  bolagets årsredovisning för 2019.

Förslaget i sammandrag
Mot bakgrund av att serie 2016/2020 i LTI 2016 löper ut under innevarande år föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2020”), på i huvudsak motsvarande villkor som för LTI 2016 och LTI 2019. Teckningsoptionerna i LTI 2020 föreslås därför ges ut i endast en serie. LTI 2020 föreslås vara riktat till de ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Resurskoncernen, som vid tiden för styrelsens erbjudande är fortsatt anställda och som ej är uppsagda eller lämnat egen uppsägning, (”Deltagare”) som innehar – och helt eller delvis accepterar erbjudandet om återköp av – teckningsoptioner av serie 2016/2020 (enligt punkt 18 i denna kallelse (”Återköpserbjudandet”)) i samband med den första utnyttjandeperioden för dessa teckningsoptioner. Utöver befintliga Deltagare, som kan förvärva sammanlagt högst 1 312 500 teckningsoptioner, föreslås LTI 2020 även kunna omfatta högst 15 nytillkomna ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Nytillkomna Deltagare”) som kan förvärva sammanlagt högst det antal teckningsoptioner som nuvarande Deltagare inte förvärvar i LTI 2020. LTI 2020 omfattar totalt högst 3 200 000 teckningsoptioner som högst 30 Deltagare och högst 15 Nytillkomna Deltagare erbjuds att förvärva till marknadspris. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras vederlagsfritt till det av bolaget helägda dotterbolaget Resurs Förvaltning Norden AB, med efterföljande överlåtelse mot marknadsmässigt vederlag till Deltagarna och eventuella Nytillkomna Deltagare i LTI 2020.

Kategoriindelningen av Deltagare föreslås vara densamma som i LTI 2016 med anledning av att Deltagarnas rätt att delta i LTI 2020 baseras på antalet teckningsoptioner som Deltagare överlåter genom Återköpserbjudandet (punkt 18 ovan). Kategoriindelningen av Deltagare omfattar nio kategorier. Nytillkomna Deltagare kommer att delas in i sex kategorier baserat på deras position inom Resurskoncernen där varje deltagare får förvärva ett visst högsta antal teckningsoptioner per deltagare beroende på kategori. Kategoriindelningen av Deltagare respektive Nytillkomna Deltagare skiljer sig åt i syfte att förenkla strukturen för Nytillkomna Deltagare i LTI 2020 men samtidigt möjliggöra för Deltagare i LTI 2016 att kunna delta i LTI 2020 i samma utsträckning som tidigare. Lägsta antal att förvärva är 5 000 teckningsoptioner per deltagare för samtliga kategorier.

För att genomföra LTI 2020 föreslås stämman besluta om riktad emission samt överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet.

Styrelsens förslag

LTI 2020
Avsikten med LTI 2020 är att, i likhet med LTI 2016 och LTI 2019, på ett enkelt sätt erbjuda mervärde till ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom att medarbetares egen investering i koncernen främjas vilket skapar en långsiktig delaktighet i Resurskoncernen. Därigenom uppnås ökad intressegemenskap mellan medarbetarna och bolagets aktieägare.

För att erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsstruktur för koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner, vars insatser och skicklighet har varit och alltjämt är av stor betydelse för koncernens fortsatta ambition att skapa ytterligare tillväxt och lönsamhet, föreslås att bolaget medverkar i LTI 2020 enligt följande.

1. LTI 2020 innebär att högst 45 personer erbjuds förvärva sammanlagt högst 3 200 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna föreslås emitteras i en serie. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget.
2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast 5 handelsdagar räknat från och med dagen efter det att styrelsen beslutar att rikta erbjudandet om förvärv av teckningsoptioner till Deltagarna och eventuella Nytillkomna Deltagare i LTI 2020. Anmälningsperioden kan dock komma att förlängas efter beslut av styrelsen.
3. Priset för teckningsoptionerna ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för tilldelning med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
4. Rätt att förvärva teckningsoptioner i LTI 2020 tillkommer Deltagarna, dock högst till det antal teckningsoptioner som Deltagarna överlåter genom Återköpserbjudandet i samband med den första utnyttjandeperioden för teckningsoptioner av serie 2016/2020 i LTI 2016, uppdelat på nio kategorier enligt följande:

[1] Rätten att förvärva teckningsoptioner i LTI 2020 är för varje Deltagare (dvs. ej Nytillkomna Deltagare) begränsat till högst det antal teckningsoptioner av serie 2016/2020 som Deltagarna överlåter genom Återköpserbjudandet i samband med den första utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2016/2020 i LTI 2016.

Rätt att förvärva teckningsoptioner i LTI 2020 tillkommer Nytillkomna Deltagarna uppdelat på sex kategorier enligt följande:

Sammantaget omfattar LTI 2020 högst 30 Deltagare som kan förvärva högst 1 312 500 teckningsoptioner, och högst 15 Nytillkomna Deltagare som sammanlagt, inom ramen för kategorierna ovan, kan förvärva högst det antal teckningsoptioner som inte nuvarande Deltagare förvärvar i LTI 2020.

Summa antal deltagare och teckningsoptioner i LTI 2020 är 45 personer och 3 200 000 teckningsoptioner.

Ovanstående indelning i de olika kategorierna är preliminär och baseras på nuvarande antal Deltagare och deras kategoriindelning i LTI 2016, samt deras respektive teckningsoptionsinnehav vid tidpunkten för förslaget. Därutöver kan upp till 15 Nytillkomna Deltagare komma att förvärva sammanlagt högst det antal teckningsoptioner som inte nuvarande Deltagare förvärvar i LTI 2020, med fördelning inom sex kategorier ovan baserat på position inom Resurskoncernen. Skälet till att antalet teckningsoptioner som får förvärvas inom ramen för LTI 2020 är begränsat till i vilken utsträckning Deltagare accepterar Återköpserbjudandet i samband med den första utnyttjandeperioden för dessa teckningsoptioner, är att möjliggöra en lansering av ett nytt incitamentsprogram med så begränsad påverkan på utspädning som möjligt. Fördelningen av eventuellt Nytillkomna Deltagare inom respektive deltagarkategori, ska bestämmas av styrelsen inför erbjudandet av teckningsoptioner, varvid det högsta antal teckningsoptioner som får förvärvas per Nytillkommen Deltagare är beroende på kategoritillhörighet enligt tabellen ovan. Lägsta antal att förvärva är 5 000 teckningsoptioner per deltagare för samtliga kategorier.

5. Rätt att förvärva teckningsoptioner enligt ovan ska tillkomma samtliga Deltagare vid tidpunkten för styrelsens förvärvserbjudande, dock endast upp till det antal teckningsoptioner som varje deltagare lämnar accepter för i Återköpserbjudandet, samt därefter Nytillkomna Deltagare som omfattas av programmet.

Riktad emission av teckningsoptioner
I syfte att genomföra LTI 2020 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Styrelsens förslag innebär att årsstämman ska besluta om en riktad emission om högst 3 200 000 teckningsoptioner med rätt till nyteckning av aktier i bolaget på följande villkor.

1.  Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

2. Varje teckningsoption ska ge rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget. Således kommer aktiekapitalet, vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna, att öka med maximalt 16 000 kronor
3. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda dotterbolaget Resurs Förvaltning Norden AB.
4.  Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 juli 2020 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner i serie 2020/2023 kan ske under följande teckningsperioder; (i) tvåveckorsperioden som inleds omedelbart efter det senare av (a) dagen för offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för första kvartalet 2023 samt (b) andra handelsdagen efter bolagets årsstämma 2023, (ii) tvåveckorsperioden som inleds omedelbart efter dagen för offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för andra kvartalet 2023, samt (iii) från och med dagen efter offentliggörandet av bolagets kvartalsrapport för tredje kvartalet 2023 fram till och med den 30 november 2023. Oavsett vad som anges ovan kan teckning ske från och med den 24 november 2023 till och med den 30 november 2023.
6. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i bolaget med en teckningskurs motsvarande 131,9 procent av den för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under en period om 5 handelsdagar räknat från och med dagen efter det att styrelsen riktar erbjudandet om att förvärva teckningsoptioner till Deltagarna. Om, vid teckning av aktie, kursen senast betald för bolagets aktie vid Nasdaq Stockholms stängning den handelsdag som närmast föregår teckning överstiger 146,1 procent av teckningskursen enligt ovan, så ska teckningskursen ökas med ett belopp som motsvarar det belopp av nämnda stängningskurs som överstiger 146,1 procent av teckningskursen.
7.  De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdagen för utdelning som inträffar efter att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
8. Villkoren för teckningsoptionerna kan komma att omräknas enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagan ”Villkor för teckningsoptioner serie 2020/2023 avseende nyteckning av aktier i Resurs Holding AB (publ)” (se nedan under rubriken Handlingar).

Beslut om överlåtelse av teckningsoptioner till vissa ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Resurskoncernen
I syfte att genomföra LTI 2020 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av teckningsoptioner från det helägda dotterbolaget Resurs Förvaltning Norden AB till högst 30 Deltagare och till högst 15 Nytillkomna Deltagare.

Styrelsens förslag innebär att överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare och Nytillkomna Deltagare i LTI 2020 ska ske på följande villkor.

1.  Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 3 200 000 teckningsoptioner.

2.  Rätt att förvärva teckningsoptioner ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagare och eventuella Nytillkomna Deltagare som omfattas av LTI 2020.
3.  Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid tilldelning, vilket ska fastställas utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut.
4.  Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske vid de tidpunkter och på de övriga villkor som gäller för Deltagares rätt att förvärva teckningsoptioner inom LTI 2020.

Motiv för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget önskar att införa ett incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen, varmed de kan erbjudas möjligheten att ta del av värdetillväxten i bolagets aktie.

Kostnader och utspädning
Bolagets kostnader för LTI 2020 före skatt, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av teckningsoptioner, innefattar administrativa kostnader. Den totala kostnaden för LTI 2020 (exklusive kostnader för återköpet som beskrivs separat under punkt 18 i denna kallelse), beräknas uppgå till cirka 520 000 kronor över en treårsperiod.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet utestående aktier i bolaget att öka med 3 200 000.[2] Dessa nyemitterade aktier motsvarar 1,6 procent av antal aktier och röster per dagen för denna kallelse.

[2] Utan beaktande att rätten att förvärva teckningsoptioner i LTI 2020 är för varje Deltagare (dvs. ej Nytillkomna Deltagare) begränsat till högst det antal teckningsoptioner av serie 2016/2020 som Deltagarna överlåter genomÅterköpserbjudandet i samband med den första utnyttjandeperioden för teckningsoptionerna av serie 2016/2020 i LTI 2016.

Påverkan på nyckeltal
Programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Övrigt
Deltagande i LTI 2020 förutsätter att det är legalt möjligt och lämpligt i den jurisdiktion som berörs och att sådant deltagande bedöms möjligt med rimliga administrativa och finansiella kostnader. Styrelsen ska äga rätt att erbjuda deltagare i jurisdiktioner där förvärv och/eller utnyttjande av teckningsoptioner lagligen eller lämpligen inte kan ske alternativa incitamentsprogram innefattande kontant avräkning.

Förslagets beredning
Förslaget har beretts av bolagets ersättningsutskott och har godkänts av bolagets styrelse.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsen eller den styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut om programmet, som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Villkor
Årsstämmans beslut att införa LTI 2020 i enlighet med ovan är villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag avseende Återköpserbjudandet enligt punkt 18 i denna kallelse.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om förnyat bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma 2021 vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

• Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 5 procent av samtliga aktier i bolaget.

• Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter.
• Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för aktierna ska erläggas kontant.

Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2019 uppgår bolagets fria egna kapital (disponibla vinstmedel inklusive fria fonder) till 2 606 220 425 kronor.

Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen ett instrument att löpande under året anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur, bland annat att kalibrera bolagets faktiska kapitalposition i förhållande till det fastställda målet för densamma, och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna.

Bolaget har haft motsvarande bemyndigande även tidigare år utan att utnyttja det. Styrelsen har vidare, särskilt med beaktande av det rådande läget med anledning av COVID-19, för närvarande ingen fastställd avsikt att utnyttja bemyndigandet. Med beaktande av att bemyndigandet dock gäller fram till årsstämman nästa år, föreslår styrelsen att bemyndigandet förnyas för att möjliggöra för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier om förutsättningarna föreligger och styrelsen skulle finna detta vara det bästa för bolaget och aktieägarna. Ett beslut om återköp av egna aktier kräver vidare att Finansinspektionens tillstånd först inhämtas.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 21)

Styrelsen föreslår att 8 § 2 st i bolagsordningen ersätts med följande lydelse.

§ 8 st 2 - Aktieägare som vill delta vid bolagsstämma ska anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 200 000 000 aktier med en röst vardera, således totalt 200 000 000 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav
Årsstämmans beslut om förvärv av egna aktier enligt punkten 20 och ändring av bolagsordningen enligt punkten 21 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut om införande av LTI 2020 under punkten 19 ovan, innefattande riktad emission och överlåtelse av teckningsoptioner, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, dock med nedan angivet undantag avseende villkor för teckningsoptioner serie 2020/2023. Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter, årsredo­visningen samt revisionsberättelsen för 2019, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttrande 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets utvärdering enligt Svensk kod för bolagsstyrning, samt villkor för teckningsoptioner serie 2020/2023 avseende nyteckning av aktier i Resurs Holding AB (publ) finns, tillsammans med fullmaktsformulär, tillgängliga på bolagets hemsida, www.resursholding.se, hos bolaget på adress Ekslingan 9 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

För att beställa handlingarna kan samma telefonnummer och adress användas som för anmälan till årsstämman, se ovan.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
Resurs Holding AB (publ) 556898-2291, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Resurs Holdings dataskyddsombud

E-post: DPO@resurs.se

Telefon: 042-38 20 00

Adress: Resurs Holding, DPO, Box 22209, 250 24 Helsingborg

_____________

Helsingborg i maj 2020

RESURS HOLDING AB (PUBL)

STYRELSEN

Övrigt

Program vid årsstämman:

08.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.

08.30 Årsstämman öppnas.

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Resurs Holding AB (publ), to be held on Wednesday 17 June at 8.30 CET at Dunkers Kulturhus, Kungsgatan 11, Helsingborg, Sweden, is available on www.resursholding.se.

Mer information:
Jonas Olin, CFO & Head of IR, jonas.olin@resurs.se, +46 766 98 41 76
Christina Jungvid Ohlsson, IR-Officer, christina.jungvidohlsson@resurs.se, +46 70 781 65 58

OM RESURS HOLDING
Resurs Holding (Resurs), som verkar genom dotterbolagen Resurs Bank och Solid Försäkring, är ledande inom retail finance i Norden och erbjuder betallösningar, konsumentlån och nischade försäkringsprodukter. Resurs Bank har sedan starten 1977 etablerat sig som en ledande partner för säljdrivande betal- och lojalitetslösningar för butik och e-handel och därigenom har Resurs byggt en kundbas på 6,2 miljoner privatkunder i Norden. Resurs Bank har sedan 2001 bankoktroj och står under tillsyn av Finansinspektionen. Resurskoncernen har verksamhet i Sverige, Danmark, Norge och Finland. Vid utgången av det första kvartalet 2020 uppgick antalet anställda till 745 personer och låneboken till 31,1 miljarder SEK. Resurs är noterat på Nasdaq Stockholm.