Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Resurs Holding AB (publ), org. nr 556898-2291, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 2 november 2021.

Med anledning av pandemin har styrelsen beslutat att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 2 november 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per måndagen den 25 oktober 2021 (”Avstämningsdagen”); och
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget, genom Euroclear, tillhanda senast måndagen den 1 november 2021.

Observera att anmälan till bolagsstämman endast kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 25 oktober 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.

Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 27 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

POSTRÖSTNING

Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Resurs Holding AB, ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara bolaget genom Euroclear tillhanda senast måndagen den 1 november 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även senast den 1 november 2021 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

FULLMAKTER M.M.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Val av en eller två justeringspersoner.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordning.

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om kontant vinstutdelning.

7. Beslut om sakutdelning av samtliga aktier i Solid Försäkringsaktiebolag.

8. Beslut om godkännande av införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i Solid Försäkringsaktiebolag innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. 

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som styrelsen istället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 2)

Till personer att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslår styrelsen Fabian Bengtsson som representerar Waldakt AB, och Ulrik Grönvall, som representerar Swedbank Robur, eller vid förhinder för dessa, de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsperson ska, utöver att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringspersonerna.

Beslut om kontant vinstutdelning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en kontant vinstutdelning om 3 kronor per aktie (sammanlagt 600 000 000 kronor) och att avstämningsdag för utdelningen ska vara torsdagen den 4 november 2021. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna tisdagen den 9 november 2021. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning kommer att vara tisdagen den 2 november 2021.

Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 uppgick bolagets fria egna kapital enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (disponibla medel och fria fonder) till 3 074 085 074 kronor. Årsstämman 2021 beslutade om vinstutdelning till aktieägarna om totalt 536 000 000 kronor, varför 2 538 085 074 kronor således finns kvar av de disponibla vinstmedlen. Av dessa kvarvarande vinstmedel föreslås således nu en sammanlagd kontant vinstutdelning om sammanlagt 600 000 000 kronor, samt en sakutdelning av samtliga aktier i dotterbolaget Solid Försäkring (se vidare under punkt 7 nedan).

Bolaget har under de senaste åren haft halvårsvisa utdelningar, och det nu aktuella förslaget ryms inom bolagets utdelningspolicy, som är att bolaget ska dela ut minst 50 procent av den årliga konsoliderade nettovinsten på medellång sikt.

Den föreslagna utdelningen motsvarar ensam cirka 63 procent av 2020 års koncernresultat och tillsammans med den på årsstämman 2021 beslutade utdelningen motsvarar utdelningen cirka 119 procent av 2020 års koncernresultat.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Beslut om sakutdelning av samtliga aktier i Solid Försäkringsaktiebolag (punkt 7)

Styrelsen offentliggjorde den 27 maj 2021 att Resurs Holding AB inlett en strategisk översyn med intentionen att dela ut aktierna i dotterbolaget Solid Försäkringsaktiebolag, org. nr 516401-8482 (”Solid Försäkring”), till Resurs aktieägare med avsikten att aktierna i Solid Försäkring skulle noteras på Nasdaq Stockholms huvudlista.

Resurs innehar samtliga 20 000 000 aktier i Solid Försäkring. Styrelsen föreslår nu att extra bolagsstämma den 2 november 2021 beslutar att dela ut samtliga aktier i Solid Försäkring till Resurs aktieägare.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att tio (10) aktier i Resurs per avstämningsdagen för utdelningen berättigar till en (1) aktie i Solid Försäkring. Om aktieinnehavet inte är jämnt delbart med tio (10) erhålls andelar av en aktie i Solid Försäkring. Alla sådana andelar kommer att läggas samman till hela aktier och därefter säljas. Försäljningslikviden betalas ut kontant till aktieägaren.

Värdet på utdelningen av aktierna i Solid Försäkring bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till Resurs aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. Bolaget uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen till ett belopp om 81 600 000 kronor, vilket därmed är det totala värde som föreslås delas ut till aktieägarna som sakutdelning.

Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 uppgick Resurs fria egna kapital enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (disponibla medel och fria fonder) till 3 074 085 074 kronor. Årsstämman 2021 beslutade om vinstutdelning till aktieägarna om totalt 536 000 000 kronor, varför 2 538 085 074 kronor således finns kvar av de disponibla vinstmedlen. Som framgår av separat förslag till den extra bolagsstämman föreslår styrelsen att bolagsstämman också beslutar om en kontant utdelning om 600 000 000 kronor. Efter genomförandet av den föreslagna kontanta utdelningen kommer således 1 938 085 074 kronor finnas kvar av de disponibla vinstmedlen.

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdagen för rätten att erhålla aktier i Solid Försäkring.

Utdelningen av aktierna i Solid Försäkring bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering som i korthet innebär att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).

En informationsbroschyr med ytterligare information om utdelningen och om Solid Försäkrings verksamhet kommer att publiceras på bolagets hemsida (www.resursholding.com) inför bolagsstämman.

Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Beslut om godkännande av införande av ett långsiktigt incitamentsprogram i Solid Försäkringsaktiebolag innefattande (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 8)

Bolagsstämman i dotterbolaget Solid Försäkringsaktiebolag, org. nr 516401-8482 (”Solid Försäkring”), beslöt den 4 oktober 2021 att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för Solid Försäkrings verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”LTIP 2021”) under förutsättning av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma i Resurs Holding AB (”Resurs”). Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner bolagsstämmans i Solid Försäkring beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner; och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på följande villkor. Incitamentsprogrammet avses att vara årligen återkommande varför styrelsen i Solid Försäkring, efter att ha utvärderat programmet, avser att återkomma med förslag till motsvarande program inför kommande årsstämmor.

A. Riktad emission av teckningsoptioner

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

LTIP 2021 ska i huvudsak genomföras i enlighet med vad som är beskrivet nedan.

Styrelsen för Resurs avser att föreslå att extra bolagsstämma i Resurs beslutar att dela ut Resurs innehav i Solid Försäkring till Resurs aktieägare genom en s.k. ”Lex Asea” utdelning. I anslutning till utdelningen av Solid Försäkring är avsikten att Solid Försäkring ska noteras på Nasdaq Stockholm. I samband med förberedelserna inför avskiljandet från Resurskoncernen och utdelningen har styrelsen för Solid Försäkring identifierat ett behov av att inrätta ett aktierelaterat incitamentsprogram för verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Skälen till införandet av LTIP 2021 och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt att teckna de nya teckningsoptionerna är att kunna skapa möjligheter för Solid Försäkring att behålla ledande befattningshavare och nyckelpersoner genom erbjudande av ett långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas bidra till en ökad harmonisering av de deltagande medarbetarnas och aktieägarnas intressen, samt främja ett långsiktigt engagemang för Solid Försäkrings utveckling.

Kostnader, befintliga incitamentsprogram, utspädning och påverkan på nyckeltal

Eftersom teckningsoptionerna i LTIP 2021 överlåts till deltagarna till marknadsmässigt värde är Solid Försäkrings bedömning att Solid Försäkring inte kommer att belastas med några sociala avgifter i förhållande till LTIP 2021. Solid Försäkrings kostnader för LTIP 2021 kommer således endast att bestå av begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Det finns för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram utestående i Solid Försäkring.

Per dagen för bolagsstämman uppgår antalet aktier i Solid Försäkring till 20 000 000.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till LTIP 2021 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 440 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,15 procent av Solid Försäkrings aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till LTIP 2021. LTIP 2021 förväntas endast ha en marginell påverkan på Solid Försäkrings nyckeltal.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslagets beredning

Förslaget till LTIP 2021 har beretts av Solid Försäkrings ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen i Solid Försäkring.

Majoritetskrav

Styrelsens förslag om införande av LTIP 2021 enligt A och B ovan utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551) och kräver godkännande vid bolagsstämma i såväl Solid Försäkring som i Resurs. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på respektive stämma.

ÖVRIG INFORMATION

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 200 000 000 aktier med en röst vardera, således totalt 200 000 000 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget inga egna aktier.

Handlingar

Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, med undantag för ”Villkor för teckningsoptioner 2021/2025 avseende nyteckning av aktier i Solid Försäkringsaktiebolag (publ)” som refereras i punkt 8. De fullständiga teckningsoptionsvillkoren tillsammans med övriga anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen i form av styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 18 kap 6 § aktiebolagslagen, revisorsyttrandet över styrelsens redogörelse enligt 18 kap 6 § aktiebolagslagen, kopia av årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2020, styrelsens i Solid Försäkringsaktiebolags yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen jämte ett revisorsyttrande över nämnda redogörelse samt kopia av årsredovisningen och revisionsberättelsen för Solid Försäkringsaktiebolag för räkenskapsåret 2020 finns, tillsammans med fullmaktsformulär, senast från och med tre veckor före bolagsstämman tillgängliga på bolagets hemsida, www.resursholding.se och hos bolaget på adress Ekslingan 9 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.resursholding.se.

För att beställa handlingarna, vänligen ring tfn 08-402 91 71 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), eller skicka e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt via post till Resurs Holding AB, ”Bolagsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast lördagen den 23 oktober 2021 till Resurs Holding AB, Att. Lena Johansson, Box 22209, 250 24 Helsingborg eller e-post: lena.johansson@resurs.se. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med den torsdagen den 28 oktober 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Behandling av personuppgifter

Resurs Holding AB (publ) 556898-2291, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med bolagsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Resurs Holdings dataskyddsombud

E-post: DPO@resurs.se

Telefon: 042-38 20 00

Adress: Resurs Holding, DPO, Box 22209, 250 24 Helsingborg

_____________

Helsingborg i oktober 2021
RESURS HOLDING AB (PUBL)
STYRELSEN

Non-Swedish speaking shareholders

A translation of this notice to attend the Extraordinary General Meeting of Resurs Holding AB (publ), to be held on Tuesday 2 November 2021 by way of postal voting only (no physical attendance), is available on www.resursholding.se.

Mer information:
Sofie Tarring Lindell, CFO och Head of IR, sofie.tarringlindell@resurs.se, +46 73 644 33 95
Lena Johansson, Legal Counsel, lena.johansson@resurs.se, +46 72 006 93 63