RhoVac genomför fullt säkerställd företrädesemission om cirka 181 Mkr
EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, TILL NYHETSDISTRIBUTÖRER I USA ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING SKULLE VARA OTILLÅTEN ENLIGT TILLÄMPLIG LAG.
Styrelsen i RhoVac AB (”RhoVac” eller ”Bolaget”) har, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma, beslutat att genomföra en företrädesemission om cirka 180,9 Mkr före emissionskostnader med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Villkoren i Företrädesemissionen innebär att en (1) befintlig aktie i Bolaget ger rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs om 19 kronor per aktie. Teckningsperioden löper under perioden 5 – 19 juni 2019. Företrädesemissionen är fullt ut säkerställd genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier. Bland de externa investerare som lämnat teckningsåtaganden och emissionsgarantier återfinns M2 Asset Management/Rutger Arnhult (cirka 89,1 Mkr) och Nordic Cross (cirka 24,9 Mkr), båda med ett långsiktigt intresse i RhoVac. Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma den 29 maj 2019. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionens genomförande förutsätter också att årsstämman den 9 maj 2019 beslutar om att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.
Bakgrund och motiv
RhoVac utvecklar RV001, en immunologisk terapi med potential att förhindra eller begränsa metastasering vid cancer. I augusti 2018 publicerade Bolaget resultat från en klinisk fas I/II-studie som visade att RV001 var säker och tolererades väl hos prostatacancerpatienter. Studien visade även att behandling med läkemedelskandidaten RV001 ger ett signifikant immunologiskt svar hos 18 av 21 patienter (86 %). I januari 2019 publicerade RhoVac positiva 3-, och 6 månadsuppföljningar för de patienter som ingick i den kliniska studien. Dessa resultat konkluderade att 18 av 21 patienter fortfarande hade ett signifikant RV001-medierat immunsvar. 9- och 12 månadsuppföljningen väntas presenteras i mitten på 2019.
De starka resultaten från den kliniska fas I/II-studien innebär att RhoVac är väl positionerad för att genomföra en klinisk fas IIb-studie och därigenom demonstrera proof-of-concept inom prostatacancer i en placebo-kontrollerad studie som är designad för att med statistisk signifikans kunna dokumentera klinisk relevant effekt. Läkemedelskandidaten RV001 har i den avslutade kliniska studien visat en mycket bra säkerhetsprofil och RV001 är därför inte begränsad till monoterapi men är också väl lämpad till kombinationsbehandling. RhoVac planerar därför, utöver den nämnda kliniska IIb-studien i prostatacancer, även genomföra en kombinationsstudie i en annan indikation - med fokus på senare stadie i sjukdomsutvecklingen. En relevant produkt att kombinera behandlingen med, är en så kallad check-point hämmare, som idag utgör en snabbt växande grupp av läkemedel som omsätter flera miljarder dollar årligen.
Givet de mycket positiva resultaten från den kliniska fas I/II-studien, och det positiva beskedet från FDA efter det nu avslutade pre-IND mötet, bedömer styrelsen, med hänsyn tagen till risk och möjlig värdetillväxt, att aktieägarnas intressen bäst tas till vara på genom att Bolaget också startar den kliniska fas IIb-studien i egen regi, innan avyttring eller utlicensiering. Företrädesemissionen kommer att tillföra RhoVac tillräckliga resurser för att Bolagets kliniska utveckling kan fortsätta utan försening i och med att både den kliniska fas IIb-studien för RV001 i prostatacancer samt en kombinationsstudie kan genomföras. Kapitaltillskottet innebär att RhoVac har finansiering till och med början på 2022. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen i RhoVac beslutat att genomföra Företrädesemissionen, villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 29 maj 2019.
Villkor för Företrädesemissionen
Företrädesemissionen innebär att RhoVacs aktiekapital kommer att ökas med högst 1 714 239,18 kronor genom nyemission av högst 9 523 551 aktier. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) befintlig aktie i Bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Om inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska tilldelning av resterande aktier inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 3 juni 2019. Teckningsperioden löper från och med den 5 juni 2019 till och med den 19 juni 2019. Teckningskursen har fastställts till 19 kronor per aktie, vilket innebär att Företrädesemissionen, vid fulltecknande, tillför RhoVac cirka 180,9 Mkr före emissionskostnader. Emissionskostnaderna beräknas uppgå till cirka 26,7 Mkr, vilket innebär att RhoVac tillförs en nettolikvid om cirka 154,2 Mkr vid full teckning i Företrädesemissionen.
Teckningsrätter som inte utnyttjas under teckningsperioden blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter beräknas ske på Spotlight Stock Market från och med den 5 juni 2019 till och med den 17 juni 2019.
Styrelsens beslut om Företrädesemissionen är villkorat av godkännande vid extra bolagsstämma den 29 maj 2019. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande. Företrädesemissionens genomförande förutsätter också att årsstämman den 9 maj 2019 beslutar om att ändra gränserna för aktiekapital och antal aktier i bolagsordningen i enlighet med styrelsens förslag.
Fullständiga villkor och anvisningar för Företrädesemissionen samt övrig information om Bolaget kommer att framgå av det prospekt som beräknas offentliggöras omkring den 3 juni 2019.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Ett antal externa investerare har förbundit sig att överta 2 519 690 teckningsrätter från Bolagets två största ägare, RQ Solutions ApS och Ventac Holding (Cyprus) Ltd, och teckna sig för dessa till ett belopp om cirka 47,9 Mkr. Därutöver har samma grupp externa investerare förbundit sig att garantera återstående del av Företrädesemissionen, motsvarande ett belopp om cirka 133,0 Mkr. Sammantaget omfattas Företrädesemissionen fullt ut av teckningsåtaganden och emissionsgarantier.
Preliminär tidplan för Företrädesemissionen
29 maj 2019 Extra bolagsstämma
29 maj 2019 Sista handelsdag i RhoVac-aktien inklusive rätt att delta i Företrädesemissionen
3 juni 2019 Avstämningsdag för rätt till deltagande i Företrädesemissionen
3 juni 2019 Beräknat datum för offentliggörande av prospekt
5 – 19 juni 2019 Teckningsperiod
5 – 17 juni 2019 Handel med teckningsrätter
25 juni 2019 Beräknad dag för offentliggörande av utfallet i Företrädesemissionen
Informationstillfällen
I samband med Företrädesemissionen kommer Bolaget att presentera sin verksamhet vid följande tillfällen:
BioStock Live STHLM, Stockholm 29 den april 2019. Anmälan till detta event sker via https://www.eventbrite.com/e/biostock-live-sthlm-april-29-biljetter-60368653267.
Aktiedagen, Svenska Mässan, Göteborg den 6 maj 2019. Anmälan till detta event sker via https://www.aktiespararna.se/aktiviteter/aktiedagen-goteborg-1.
Aktiedagen, Operaterrassen, Stockholm den 14 maj 2019. Anmälan till detta event sker via https://www.aktiespararna.se/aktiviteter/aktiedagen-stockholm-3.
Sedermeradagen, Clarion Malmö Live, Malmö den 20 maj 2019. Anmälan till detta event sker via: https://sedermera.se/sv/evenemang/2019-05-20/sedermeradagen-malmo.
Ytterligare informationstillfällen kommer att tillkännages separat och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rhovac.se)
Rådgivare
Erik Penser Bank är finansiell rådgivare och Asperia AB är strategisk rådgivare till RhoVac i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till RhoVac.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i RhoVac. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i RhoVac kommer endast att ske genom det prospekt som RhoVac beräknar offentliggöra den 3 juni 2019. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden som återspeglar RhoVacs aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling, inklusive uttalanden avseende Företrädesemissionen samt uttalanden rörande vägledning, planering, framtidsutsikter och strategier. Ord som "avses", "bedöms", "förväntas", "planeras", "uppskattas", "kan", och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om RhoVac anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan RhoVac inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Då dessa framåtriktade uttalanden inbegriper såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer, kan verkligt utfall väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information. Framåtriktade uttalanden i pressmeddelandet gäller endast vid tidpunkten för pressmeddelandet och kan komma att ändras utan tillkännagivande. RhoVac gör inga utfästelser om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt tillämpliga lagar eller aktiemarknadsrättslig reglering.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anders Ljungqvist – VD, RhoVac AB
Telefon: +45 4083 2365
E-post: alj@rhovac.com
Denna information är sådan information som RhoVac AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 april 2019.
Om RhoVac AB
RhoVac AB bedriver forskning och utveckling av immunterapeutiska läkemedel. Bolagets huvudfokus ligger på utveckling av ett terapeutiskt cancervaccin med potential att förhindra eller begränsa metastasering av cancer. RhoVacs första läkemedelskandidat har genomfört preklinisk fas samt klinisk fas I/II och redovisade top-line resultat 1 augusti 2018. RhoVac har sitt huvudkontor på Medicon Village i Lund. Sedan 2007 bedrivs forskningen främst vid universitetssjukhuset i Herlev, Danmark,och vid Universitetet i Tübingen av forskargrupper som håller världsklass inom sitt område. RhoVac är noterat på Spotlight Stock Market i Sverige, en multilateral handelsplattform (MTF – Multilateral Trading Facility), sedan mars 2016. Aktien handlas under tickern RHOVAC. Mer information finns på www.rhovac.com.