Kallelse till årsstämma i Carl Lamm Holding AB

Carl Lamm Holding AB (publ) håller årsstämma den 17 november 2008. Notera att datumet ändrats från det som angetts på hemsidan.

Årsstämma i Carl Lamm Holding AB (publ) äger rum måndagen den 17 november 2008 kl. 15.00 på Lundqvist & Lindqvist, Klarabergsviadukten 90, 111 64 Stockholm. Lokalen ligger mitt emot Centralstationen. Parkeringsmöjligheterna är begränsade varför vi rekommenderar pendeltåg eller tunnelbana till Centralstationen (T-Centralen).

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
• dels vara införd i den av VPC förda aktieboken tisdagen den 11 november 2008,
• dels anmäla sitt deltagande skriftligen till Carl Lamm Holding AB, att: Christina Grass, Box 1536, 171 29 Solna, via telefon 08-734 19 32, via fax 08-734 19 62 eller per e-post christina.grass@carllamm.se, senast tisdagen den 11 november 2008 kl. 16.00.

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt adress och telefonnummer.

Ombud och fullmaktsformulär
I det fall aktieägare avser att låta sig företrädas genom ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängligt på bolagets hemsida www.carllamm.se samt sänds utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-post.

Biträden
Om aktieägare (eller ombud) avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman skall sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt ovan.

Antal aktier
Vid tidpunkten för kallelsen var det totala antalet aktier och röster i bolaget 11 173 818.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som förvaltarregistrerat sina aktier måste för att få delta på årsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan registrering skall instruera sin förvaltare därom i god tid före tisdagen den 11 november 2008, då sådan registrering skall vara verkställd.

Ärenden
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid bolagsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet.
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen, samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter.
14. Beslut om utseende av valberedning.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 9
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att ingen utdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2007/2008 och att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen om 2 006 608 kronor balanseras i ny räkning.

Punkt 12
Valberedningen har meddelat att de vid årsstämman kommer att föreslå att arvoden skall utgå med 300 000 kronor till styrelseordföranden och med 200 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i bolaget. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt av bolaget godkänd räkning.

Punkt 13
Valberedningen har meddelat att de vid årsstämman kommer att föreslå omval av styrelseordföranden Theodor Dalenson och av styrelseledamöterna Niklas Flyborg, Johan Hessius, David E. Marcus samt Marcus Söderblom.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman utser en valberedning enligt följande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre största aktieägarna enligt VPC:s utskrift av aktieboken per den 28 februari 2009, som vardera utser en representant som om möjligt inte är ledamot i bolagets styrelse att jämte ordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Valberedningen utser ordförande inom gruppen och styrelseordföranden kan inte väljas till ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman 2009. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i VPC:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Inget arvode skall utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande. Ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall utgöras av fast grundlön, kortsiktig rörlig ersättning, incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässing och konkurrenskraftig och stå i relation till ansvar och befogenheter. Den kortsiktiga rörliga ersättningen skall vara maximerad till 70 procent av grundlönen och baseras på uppfyllandet av bolagets mål beträffande tillväxt, rörelsemarginal och sysselsatt kapital. Den kortsiktiga rörliga ersättningen utgår i form av en kvartalsvis rörlig ersättning. Incitamentsprogrammet består av ett personaloptionsprogram.

Pensionsförmån till verkställande direktören utgörs av ITP-planen för lönedelar upp till 7,5 inkomstbasbelopp. För lönedelar ovan 7,5 inkomstbasbelopp upp till aktuell pensionsmedförande lön gäller en särskild ledningspensionsplan. Den totala tjänstepensionspremien är 30 procent av lön exklusive en företagsbetald sjukvårdsförsäkring. Denna avsättning om 30 procent inkluderar samtliga försäkringskostnader såsom ålderspensions, efterlevandepension och sjukförsäkringskostnader.

Utöver ovan nämnd tjänstepensionsförmån så omfattas verkställande direktör av ett löneväxlingsprogram som innebär att VD kan växla 5 procent av sin lön till en försäkring och bolaget skjuter till motsvarande summa samt den skatteskillnad som uppstår vid växling av lön till försäkringspremie. För övriga i koncernledningen utgår pensionsförmån enligt en plan som i allt väsentligt är likvärdig med de premienivåer som förekommer i den så kallade ITP-planen eller motsvarande. Möjlighet till särskild engångsersättning i samband med en försäljning av bolaget skall även finnas för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har sjukvårdsförsäkring. I övriga förmåner kan ingå tjänstebil, mobiltelefon, kostförmån och bredbandsuppkoppling till hemmet. Mellan bolaget och verkställande direktören gäller en ömsesidig uppsägningstid om 6 månader. Vid uppsägning från bolagets sida betalas därtill ett avgångsvederlag till verkställande direktören som uppgår till 12 månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra inkomster. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag. Mellan bolaget och övriga ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om mellan 6 och 12 månader.

Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar detta.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisorns yttrande angående huruvida riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare från föregående stämma har följts finns tillgängliga på bolagets kontor från och med måndagen den 3 november 2008. Kopior av nämnda handlingar skickas även dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress, dels till de aktieägare som anmäler sig till stämman. Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer även att finnas att tillgå på bolagets hemsida www.carllamm.se.

___________________________________

Solna i oktober 2008
Carl Lamm Holding AB (publ)
Styrelsen