Agilit Holding AB (publ) genomför villkorat omvänt förvärv av RightBridge Ventures AB (publ)

Agilit Holding AB (publ) ("Agilit") har ingått ett avtal (”Avtalet”) om att förvärva samtliga aktier i RightBridge Ventures AB (publ) (”RightBridge”) mot en köpeskilling om 179 969 278 kronor. Agilits nuvarande verksamhet kommer att överföras till ett helägt dotterbolag till Agilit och därefter delas ut till Agilits aktieägare.

Sammanfattning av Transaktionen

• Agilit har idag ingått avtal med aktieägarna i RightBridge (”Säljarna”) avseende förvärv av samtliga aktier i RightBridge mot en köpeskilling om 179 969 278 kronor (”Transaktionen”). Betalning erläggs genom säljrevers om 179 969 278 kronor, som i sin helhet kvittas mot nyemitterade aktier i Agilit.
• Avtalet är bland annat villkorat av att Agilit, innan Transaktionen genomförs, överlåter dess nuvarande verksamhet till ett helägt dotterbolag till Agilit (”Nya Agilit”).
• Agilits hela aktieinnehav i Nya Agilit kommer, förutsatt bolagsstämmans beslut därom, att delas ut till Agilits aktieägare (”Utdelningen”). Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s.k. Lex Asea.
• Transaktionen innebär en väsentlig förändring av Agilits verksamhet, vilket innebär att Agilit behöver genomgå en ny noteringsprövning, bland annat innefattande upprättandet av en ny bolagsbeskrivning som måste godkännas av Nasdaq Stockholm. Avtalet är villkorat av att RightBridge erhåller ett villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market.
• Transaktionen är vidare, bland annat, villkorad av att extra bolagsstämma i Agilit beslutar om riktad nyemission till Säljarna. Agilit beräknas kunna lämna in den nya bolagsbeskrivningen till Nasdaq Stockholm för godkännande under juni 2022 samt därefter kalla till extra bolagsstämma för att genomföra Transaktionen.
• Aktieägare i Agilit som tillsammans innehar cirka 42 procent av totalt antal aktier och röster i Agilit har åtagit sig att rösta för Transaktionen och anslutande beslut vid den extra bolagsstämman i Agilit.
• Avtalet är även villkorat av att en av Säljarna, Abelco Investment Group AB (”Abelco”) ansöker om och erhåller budpliktsdispens från Aktiemarknadsnämnden med anledning av att Abelco efter Transaktionen erhåller över trettio (30) procent av det totala antalet röster i Agilit.
• Det kommersiella resultatet av Transaktionen är att Agilit byter namn till RightBridge Ventures AB (publ) och driver RightBridges verksamhet vidare, samt att Agilits nuvarande verksamhet drivs vidare genom Nya Agilit som delas ut till aktieägarna i Agilit och som ansöker om notering på Nasdaq First North Growth Market.
• I samband med Transaktionen har motsvarande ca 84% av Rightbridge nuvarande aktieägare tecknat ett s.k. lockup-avtal innebärande att de ej får avyttra några aktier under en period på 12 månader.

Agilits förvärv av RightBridge

Köpeskilling och transaktionsstruktur

Köpeskillingen för samtliga aktier i RightBridge uppgår till 179 969 278 kronor genom överlämnande av reverser av ett sammanlagt belopp om 179 969 278 kronor som i sin helhet kvittas mot 2 999 487 967 nyemitterade aktier i Agilit till en teckningskurs om 0,06 kronor/aktie (”Kvittningsemissionen”);

Transaktionen är ett så kallat omvänt förvärv. Vid ett förvärv av samtliga aktier i RightBridge, efter genomförd kvittningsemission, kommer 2 999 487 967 nya aktier emitteras i Agilit varvid aktiekapitalet ökar med 14 390 838,38 kronor. Efter Transaktionen kommer Säljarna gemensamt inneha cirka 93,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Agilit och nuvarande aktieägare i Agilit kommer gemensamt att inneha cirka 6,5 procent av det totala antalet aktier och röster i Agilit. I Transaktionen har Agilit, efter överlåtelse av samtliga tillgångar och verksamhet och utdelning av Nya Agilit, således värderats till cirka 12,5 miljoner kronor. Styrelsen bedömer att den tillämpade värderingen och den teckningskurs som värderingen resulterar i är marknadsmässig utifrån en förhandling med Säljarna.

Dispens från budplikt

En av Säljarna, Abelco Investment Group AB (”Abelco”), kommer genom Transaktionen uppnå en aktieägarandel i Agilit motsvarande åtminstone tre tiondelar av rösterna för det totala antalet aktier i Agilit efter Transaktionen. Enligt Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar kommer Abelco därmed att vara skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Agilit (så kallad obligatorisk budplikt). Abelco kommer att ansöka om undantag från en sådan obligatorisk budplikt hos Aktiemarknadsnämnden och Transaktionen är villkorad av att Abelco erhåller sådan dispens från budplikt innan bolagsstämman i Agilit.

Utdelning av Nya Agilit

Agilits tidigare verksamhet kommer fortsättningsvis bedrivas i Nya Agilit. Samtliga av Agilits tillgångar och skulder kommer således innan Transaktionen genomförs att överföras till Nya Agilit. Därefter kommer Agilit dela ut samtliga aktier i Nya Agilit till sina nuvarande aktieägare innan ägarkretsen i Agilit utvidgas genom det omvända förvärvet. Utdelningen bedöms kunna ske med tillämpning av den s.k. Lex Asea, vilket innebär att Utdelningen inte föranleder någon omedelbar beskattning för aktieägarna. I stället fördelas anskaffningsvärdet på dels aktien i Agilit, dels aktien i Nya Agilit. Utdelningen kommer föreslås att godkännas av bolagsstämman i Agilit.

Nya Agilit avser vid lämpligt tillfälle inom 6 till 12 månader efter att Transaktionen genomförts ansöka om notering på Nasdaq First North Growth Market och kommer inom ramen för denna noteringsprocess att upprätta en bolagsbeskrivning. Sådan ansökan om notering förutsätter godkännande av Nasdaq Stockholm.

Extra bolagsstämma

Agilits förvärv av RightBridge är villkorat av godkännande av extra bolagsstämma. Agilit avser att kalla till en extra bolagsstämma för beslut i de frågor som berör Transaktionen inför det beräknade erhållandet av Nasdaq Stockholms preliminära godkännande av RightBridge fortsatta notering. Detta inkluderar byte av företagsnamn, ändring av bolagsordning, beslut om Kvittningsemissionen till RightBridge aktieägare, val av ny styrelse, utdelning av Nya Agilit m.m. Avsikten är att den nya bolagsbeskrivningen avseende RightBridge ska finnas tillgänglig inför stämman.

Aktieägare i Agilit som tillsammans innehar cirka 42 procent av totalt antal aktier och röster i Agilit har åtagit sig att rösta för Transaktionen och anslutande beslut vid den extra bolagsstämman i Agilit.

Preliminär tidplan

Information om RightBridge

RightBridge är ett bolag som förvärvar och investerar i företag inom gaming och esport. Genom att aktivt arbeta med portföljbolagen och hjälpa dem att skala upp verksamheterna, samt att skapa samarbeten och synergier portföljbolagen emellan, förbättrar RightBridge förutsättningarna för effektivt tillväxt. RightBridge skapar således ett ekosystem för portföljbolagen drivet av de synergier kring intäkter, marknadsföring, försäljning, kundförvärv och teknologi som uppstår inom RightBridge. 

RightBridge har per idag sju stycken portföljbolag, med ägarandelar som spänner mellan 8  till 100 procent, varav fyra överstiger 50 procent. Vidare delas innehaven in i två segment:

METAVERSE-segmentet: Lilmix Esport AB, Team Singularity ASp, eSport Pulze AB och Esports Players League (ESPL).  Segmentets portföljbolag fokuserar på att utveckla esport- och spelcommunities till en engagerande upplevelse.

INFRASTRUKTUR-segmentet:1337 eSports AB, KNACKS Sp. z. o. och KnotOK AB Segmentets portföljbolag stödjer leveransen av METAVERSE-segmentets upplevelse med a) teknik och b) Know – how. Segmentet levererar till varumärken och företag som vill bygga spännande digitala konsumentupplevelser.

För dig som aktieägare i Agilit innebär avtalet att:

• Du får samma antal aktier i RightBridge som du har i Agilit på avstämningsdagen. Avstämningsdagen bestäms i nära anslutning till att extra bolagsstämma i Agilit har beslutat att genomföra Transaktionen. Du som är aktieägare per avstämningsdagen kommer alltså efter beslut om förvärvet att bli aktieägare, med lika många aktier, i två olika bolag - både Agilit (UNÄ RightBridge) och Nya Agilit.

• Då affären med RightBridge innebär att Agilit köper RightBridge och betalar med 2 999 487 967 nyemitterade aktier till Säljarna (omvänt förvärv), kommer nuvarande aktieägare i Agilit att äga totalt 6,5% av RightBridge efter Transaktionen har slutförts.

• Aktierna i RightBridge får aktieägarna i Agilit utan att betala något. Viktigt att notera är att RightBridge kommer att vara noterat på Nasdaq First North Growth Market.

• Nuvarande verksamhet, tillgångar och skulder kommer att lyftas ur nuvarande Agilit innan affären med RightBridge genomförs och in i det helägda dotterbolaget Nya Agilit.

• Nuvarande ägare i Agilit får lika många aktier i Nya Agilit som man har i Agilit per avstämningsdagen via utdelning av aktier i Nya Agilit.  D.v.s. äger du vid avstämningsdagen 10 000 aktier i Agilit Holding AB tilldelas du 10 000 aktier och motsvarande procentandel i Nya Agilit.
• ’Nya Agilit’ har för avsikt att åter noteras på börsen vid lämpligt tillfälle inom 6 till 12 månader. 

”Jag är tillsammans med övriga styrelsen och ledningen stolt och glad över det avtal som ingåtts. Genomförandet leder till ytterligare värden för befintliga aktieägare i Agilit genom att dels få nya aktier i en verksamhet inom esport- och gamingindustrin som befinner sig i stark tillväxt, dels genom den fortsatta möjligheten avseende ägande och värdetillväxt i Nya Agilit. Vi ser detta som ett viktigt värdeskapande för bolaget samtidigt som vi långsiktigt jobbar vidare med kärnverksamheten i Nya Agilit.”

Semmy Rülf, styrelseordförande i Agilit

”RightBridge Ventures bildades med målet att lösa de utmaningar som branschen står inför: den fragmenterade intäktskedjan samt det gap som finns i relationen mellan användare och varumärken. RightBridge Ventures bygger en social och digital upplevelse i en säker, engagerande och öppen metaverse under ett paraply. RightBridge Ventures skapar möjligheter att utveckla de enskilda bolagen och stärka RightBridge Ventures ackumulerade position på marknaden. Med den nu tänkta noteringen ges RightBridge Ventures en breddad ägarkrets och likvid aktie.”

Johan Rooth, styrelseordförande RightBridge Ventures

Denna information är sådan som Agilit Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-06-22 07:30 CET.

Ytterligare information:

Kontakta Semmy Rülf, styrelseordförande, +46 (0) 709 31 27 30, semmy.rulf@googlemail.com.

Om Agilit Holding AB

Agilit är ett Software as a Service (SaaS) företag baserat i Stockholm. Agilit erbjuder en flexibel, obunden och bred digital integrationsplattform för att samla ett företags processer och data kring hälsa och hälsotjänster på ett ställe.

Agilit Holding AB (559058-5807) är listat på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på www.curando.se.  Bolagets Certified Adviser är Amudova AB, Box 5855, 102 40 Stockholm, tel +46 (0)8-546 017 58, mail: info@amudova.se.