Kallelse till årsstämma i Venue Retail Group

Aktieägarna i Venue Retail Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 januari 2010 klockan 16.00 på Scandic Sjöfartshotellet, Katarinavägen 26 i Stockholm. Urval av förslag till beslut i korthet Styrelsen föreslår en ändring av bolagsordningen vad avser styrelsens sammansättning till att gälla fyra till åtta ledamöter, från nuvarande fem till åtta, samt tillägg avseende val av revisorer. Vidare föreslås förnyade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, förslag till beslut om valberedning samt förslag till emissionsbemyndigande. Valberedningen föreslår val av revisor samt till val av styrelse omval av samtliga ledamöter; Ulf Eklöf, Tommy Jacobson, Christel Kinning, Elisabeth Morris samt Mats Persson som också föreslås omväljas till styrelsens ordförande. Då förslag till beslut om ändring av styrelsens sammansättning möjliggör ett lägre antal ledamöter har den till omval föreslagna ledamoten Elisabeth Morris meddelat valberedningen ett önskemål att frånträda sin plats i styrelsen när det är formellt möjligt. Kallelsen i sin helhet bifogas. För ytterligare information, vänligen kontakta: Mats Persson, styrelsens ordförande, telefon +46 70 511 46 36 Informationen är sådan som Venue Retail Group AB kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 december 2009 kl 08.30. Venue Retail Group AB, Box 4011, Ringvägen 100 11 tr, 102 61 Stockholm. Telefon 08-508 992 00 Organisationsnummer 556540-1493 | www.venueretail.com Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer, resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är noterat på Nasdaq OMX Stockholm. Kallelse till årsstämma i Venue Retail Group Aktieägarna i Venue Retail Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 13 januari 2010 klockan 16.00 på Scandic Sjöfartshotellet, Katarinavägen 26 i Stockholm. Anmälan m m Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken torsdagen den 7 januari 2010, dels senast klockan 16.00 torsdagen den 7 januari 2010 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman under adress Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61 Stockholm eller per telefon 08-508 992 00 eller fax 08-508 992 90 eller via e-post staffan.gustafsson@venueretail.com. Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före torsdagen den 7 januari 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud m m Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till bolaget på ovan angiven adress senast torsdagen den 7 januari 2010. På avstämningsdagen för aktieägares rätt att delta i årsstämman (den 7 januari 2010) uppgår antalet aktier i bolaget till 725 745 153, varav 30 000 av serie A och 725 715 153 av serie B, och det totala antalet röster till 726 015 153. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen 8. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter 11. Fastställande av arvoden åt styrelsen 12. Val av styrelseledamöter 13. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter 14. Fastställande av arvoden åt revisorerna 15. Val av revisorer och revisorssuppleanter 16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Beslut om förslag till beslut om valberedning 18. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen 19. Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande 20. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Per Ågren till ordförande vid stämman. Punkt 8 – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att vinstmedlen, 96 738 106 kronor, överförs i ny räkning. Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter skall vara fem utan suppleanter. Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att till styrelsen skall utgå ett arvode om sammanlagt 825 000 kronor, varav 125 000 kronor till envar av de bolagsstämmovalda ledamöterna samt att styrelsens ordförande därutöver skall erhålla ytterligare 200 000 kronor. Punkt 12 – Val av styrelseledamöter Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter väljer Ulf Eklöf, Tommy Jacobson, Christel Kinning, Elisabeth Morris och Mats Persson samt att Mats Persson väljs till styrelsens ordförande. Samtliga val avser tiden intill slutet av nästa årsstämma. Elisabeth Morris har aviserat att hon visserligen önskar frånträda sitt styrelseuppdrag, men att hon är villig att fortsätta sitt uppdrag så länge bolagsordningen föreskriver att styrelsen skall bestå av minst fem ledamöter. Punkterna 13, 14 och 15 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt revisorerna, val av revisorer och revisorssuppleanter Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor i bolaget, med Mikael Winkvist som revisorssuppleant, för tiden intill den årsstämma som hålls under det fjärde året efter revisorsvalet. PricewaterhouseCoopers AB avser utse Hans Jönsson till huvudansvarig revisor. Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning. Punkt 16 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget enligt i huvudsak följande. Riktlinjerna skall omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande direktören och finanschefen samt cheferna för inköp, personal, försäljning, marknad och logistik. Principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall i såväl ett kort- som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning. Bolagets ersättningssystem skall innehålla olika former av ersättning, såväl fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås. Beträffande verkställande direktören skall kunna göras pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 procent av dennes grundlön intill pensionering. Bolagets kostnad för den årliga bonusen (exklusive sociala avgifter) enligt förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 2 409 320 kronor, varav till verkställande direktören 900 000 kronor, under förutsättning att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda. Punkt 17 – Beslut om förslag till beslut om valberedningen Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande. • Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras sex månader före årsstämman för verksamhetsåret 2009/2010 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren. • Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett. • Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2009/2010 för beslut (a) förslag till stämmoordförande; (b) förslag till styrelse; (c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice styrelseordförande; (d) förslag till styrelsearvoden; (e) förslag till arvode för bolagets revisorer; (f) förslag till beslut om valberedning. • Att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag. Punkt 18 – Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen. § 6 skall lyda ”Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ledamöter utan suppleanter”. § 7 skall lyda ”För granskningen av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två revisorer med lika antal suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter”. Majoritetskrav: För giltigt beslut enligt förslaget fordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 19 – Beslut om styrelsens förslag till emissionsbemyndigande Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av sammanlagt högst 145 149 000 aktier av serie B, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 20 320 860 kronor. Bemyndigandet skall innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och om sådana bestämmelser som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 2-3 aktiebolagslagen. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan behövas i samband med registrering hos Bolagsverket. Majoritetskrav: För giltigt beslut enligt förslaget fordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. ______________ Årsredovisning samt övriga handlingar som skall hållas tillgängliga inför stämman hålls tillgängliga hos bolaget på Ringvägen 100, 11 tr, i Stockholm från och med två veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer handlingarna även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.venueretail.com. Stockholm i december 2009 Venue Retail Group Aktiebolag (publ) Styrelsen Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61 Stockholm Telefon 08-508 992 00 | Organisationsnummer 556540-1493 | www.venueretail.com