Kallelse till årsstämma i Venue Retail Group Aktiebolag
Aktieägarna i Venue Retail Group Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 januari 2012 klockan 16.00 på Clarion Hotel Stockholm, Ringvägen 98 i Stockholm.
Rätt att delta samt anmälan
Rätt att delta i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 januari 2012 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den 11 januari 2012, helst före kl. 16.00. Anmälan görs per post till Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61 Stockholm, per telefax 08-508 992 90, per telefon 08-508 992 00 eller med e-post till staffan.gustafsson@venueretail.com. Vänligen lämna uppgift om namn, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid samt eventuella biträden vid anmälan. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid bolagsstämman, och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, skickas in till bolaget senast den 11 januari 2012. Fullmakt får inte vara äldre än 1 år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst 5 år). Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar dessa utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad onsdagen den 11 januari 2012. Sådan registrering kan vara tillfällig.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av styrelseledamöter
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om förslag till beslut om valberedning
15. Beslut om styrelsens förslag till
a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier
(utjämningsemission)
b) ändring av bolagsordningen
c) sammanläggning av aktier
16. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om courtagefri försäljning av aktier
17. Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
18. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Klaes Edhall till ordförande vid stämman.
Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret. Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets vinst, 8 769 271 kronor, samt balanserade vinstmedel, 66 912 429 kronor, sammantaget 75 681 700 kronor, överförs i ny räkning.
Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter skall vara fem, utan suppleanter.
Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att till styrelsen skall utgå ett arvode om sammanlagt 825 000 kronor, varav 125 000 kronor till envar av de bolagsstämmovalda ledamöterna samt att styrelsens ordförande därutöver skall erhålla ytterligare 200 000 kronor.
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.
Punkt 12 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter omväljer Ulf Eklöf, Tommy Jacobson, Christel Kinning och Mats Persson. Valberedningen föreslår vidare att Mats Persson omväljs till styrelsens ordförande och att Ulf Eklöf omväljs till styrelsens vice ordförande. Valberedningen föreslår slutligen att Jonas Ottosson nyväljs till styrelseledamot.
Jonas Ottosson är född 1960 och har tidigare arbetat i Peak Performance AB sedan 1989 och varit VD mellan 1999 och 2011. Jonas Ottosson är styrelseordförande i Triwa AB och styrelseledamot i Hultafors Group AB.
Samtliga styrelseval avser tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Vid årsstämman 2010 valdes PricewaterhouseCoopers AB till revisor i bolaget med Hans Jönsson som huvudansvarig revisor och Mikael Winkvist som revisorssuppleant för en fyraårsperiod. Följaktligen sker inget revisorsval i år.
Punkt 13 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget enligt i huvudsak följande.
Riktlinjerna skall omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande direktören och finanschefen samt cheferna för business control, personal och logistik. Principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall i såväl ett kort- som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning. Bolagets ersättningssystem skall innehålla olika former av ersättning, såväl fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås. Beträffande verkställande direktören skall kunna göras pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 procent av dennes grundlön intill pensionering. Bolagets kostnad för den årliga bonusen (exklusive sociala avgifter) enligt förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 2 278 230 kronor, varav till verkställande direktören 1 020 000 kronor, under förutsättning att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda.
Punkt 14 – Beslut om förslag till beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.
• Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på de tre ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman för verksamhetsåret 2011/2012 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.
• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.
• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2011/2012 för beslut
(a) förslag till stämmoordförande;
(b) förslag till styrelse;
(c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice styrelseordförande;
(d) förslag till styrelsearvoden;
(e) förslag till arvode för bolagets revisorer;
(f) förslag till beslut om valberedning.
• Att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.
Punkt 15 – Beslut om styrelsens förslag till a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen, samt c) sammanläggning av aktier
Bakgrund
Årsstämman 2011 bemyndigade styrelsen att utreda huruvida en sammanläggning av aktier i bolaget lämpligen kan ske samt att redovisa resultatet av utredningen vid bolagsstämma, dock senast vid årsstämman 2012. Efter genomförd utredning föreslår styrelsen att årsstämman, i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier, beslutar om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen, samt c) sammanläggning av aktier, på nedanstående villkor.
a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)
Styrelsen förelår att årsstämman beslutar att styrelsen skall bemyndigas att, till och med den 30 juni 2012, besluta att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 27,72 kronor genom riktad nyemission av högst 99 A-aktier och högst 99 B-aktier och på följande villkor i övrigt.
1. de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas endast av Nordea Bank AB;
2. teckningskursen, som skall erläggas kontant, skall uppgå till det belopp som motsvarar Venue Retail Group-aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio (10) handelsdagar, varvid sista dagen i perioden skall infalla dagen före den dag styrelsen beslutar att utnyttja bemyndigandet; och
3. styrelsen skall, vid utnyttjande av detta emissionsbemyndigande, äga fastställa övriga villkor för en utjämningsemission.
Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier jämnt delbart med hundra (100) så att den nedan under punkten c) föreslagna sammanläggningen kan genomföras.
b) Ändring av bolagsordningen
För att kunna genomföra den nedan under punkten c) föreslagna sammanläggningen av aktier, föreslår styrelsen vidare att bolagsordningens 5 § första stycket avseende gränserna för bolagets antal aktier skall erhålla följande nya lydelse:
”Antalet aktier skall vara lägst 5.000.000 och högst 20.000.000.”
c) Sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att en sammanläggning av aktier 1:100 skall ske, innebärande att hundra (100) aktier läggs samman till en (1) aktie.
Styrelsen föreslås bemyndigas att bestämma avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den 13 april 2012, vilket är den första dag som inträffar efter utgången av löptiden för bolagets konvertibla förlagslån 2010/2012, eller före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen registrerats, och inte heller senare än den 30 juni 2012. Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag.
För de aktieägare som på avstämningsdagen för sammanläggningen inte innehar ett antal aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier (efter genomförd sammanläggning), kommer överskjutande aktier att övergå i bolagets ägo på avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att försäljas av Nordea Bank AB, varvid berättigade aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämmans beslut enligt punkterna a)-c) skall fattas av stämman som ett ”paket”, dvs. som ett beslut.
Punkt 16 – Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om courtagefri försäljning av aktier
Bolaget har av historiska skäl många aktieägare som endast äger ett fåtal antal aktier. För att underlätta innehavsförändring för aktieägare som endast äger en mindre aktiepost har bolagets styrelse diskuterat möjligheten att, efter genomförd sammanläggning av aktier, erbjuda försäljning genom ett förenklat förfarande och utan kostnad för aktieägaren. I syfte att åstadkomma en ändamålsenlig ägarstruktur och förbättra likviditeten i handeln med bolagets aktier, föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om att erbjuda bolagets aktieägare med ett innehav som understiger hundra (100) aktier efter genomförd sammanläggning av aktier enligt punkt 15 ovan, att courtagefritt sälja sådana aktieinnehav. Styrelsens beslut om de detaljerade villkoren och tidplanen för ett sådant erbjudande får fattas senast den 31 oktober 2012. Kostnaden för försäljningarna skall bäras av bolaget. Ett program med courtagefri försäljning bedöms ha en kostnadsbesparingseffekt över tiden samt leda till effektivisering och rationalisering av bolagets administration.
En förutsättning och villkor för detta bemyndigande är att sammanläggningen av aktier enligt punkt 15 ovan genomförts.
Punkt 17 – Beslut om styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande ändringar i bolagsordningen.
8 § 1 st
Kallelsesättet föreslås ändras så att kallelse sker genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
8 § 2 st
Den andra meningen angående tiden för kallelse till annan extra bolagsstämma föreslås ändras så att sådan kallelse utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman.
8 § 3 st
Klockslaget för när anmälan till stämma senast skall ske föreslås tas bort och paragrafen i övrigt erhålla följande nya lydelse:
”Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämman skall dels vara upptagen som aktieägare i sådan utskrift eller annan framställning av hela aktieboken som avses i 7 kap 28 § tredje stycket aktiebolagslagen, avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare äger medföra högst två biträden till bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på tid och sätt som anges i kallelsen till stämman.”
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen därtill utser, bemyndigas att vidtaga de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkterna 15 och 17 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut av stämman enligt punkt 16 ovan fordras s.k. enkel majoritet, dvs. mer än hälften av de avgivna rösterna.
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts, och andra handlingar som kommer att läggas fram på stämman enligt punkterna 13, 15, 16 och 17 på den föreslagna dagordningen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman på ovan angiven adress och på bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt översändas till de aktieägare och övriga intresserade som begär det och uppger sin postadress.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i bolaget 777 919 593, varav 30 000 A-aktier och 777 889 593 B-aktier. A-aktie har tio röster och B-aktie har en röst. Det totala antalet röster uppgår därmed till 778 189 593.
Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Venue Retail Group AB, Box 4011, 102 61 Stockholm eller e-post: staffan.gustafsson@venueretail.com.
Stockholm i december 2011
Venue Retail Group Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Mats Persson, styrelsens ordförande, telefon 070-511 46 36
Staffan Gustafsson, CFO och vVD, telefon 0708-89 92 44
Venue Retail Group AB, Ringvägen 100, 11 tr, Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com
Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer, resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
Taggar: