Kallelse till årsstämma i Wedins

Aktieägarna i Wedins Skor & Accessoarer AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 januari 2009 kl 16.00 i Alviks Konferenscenter, Gustavslundsvägen 141, Bromma.

Förslag till beslut i korthet
• Val av styrelse – omval av samtliga ledamöter föreslås
• Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• Beslut om valberedning
• Beslut om ändring av bolagsordning – ny firma föreslås bli Venue Retail Group AB

”Vi har nu kommit fram till ett namnförslag som speglar kärnan i vår verksamhet – att skapa den ultimata mötesplatsen* för dem som vill handla modeaccessoarer. Våra butikskedjor står för attraktivt mode, hög service och genuin fackhandelskunskap. Förslaget till årsstämman är därför att byta namn på koncernen till Venue Retail Group”, säger Per Thelin, VD.

Kallelsen i sin helhet bifogas.

Årsredovisningshandlingar och styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning hålls tillgängliga hos bolaget på Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma från och med två veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer handlingarna även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.wedins.se.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Thelin, VD, telefon 08-508 99 200, 070-546 4165
Mats Persson, styrelsens ordförande, telefon 070-511 4636

*Mötesplats=venue

Kallelse till årsstämma i Wedins

Aktieägarna i Wedins Skor & Accessoarer AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 januari 2009 klockan 16.00 i Alviks Konferenscenter, Gustavslundsvägen 141, Bromma.

Anmälan m m
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken fredagen den 9 januari 2009,

dels senast klockan 16.00 fredagen den 9 januari 2009 anmäla sig hos bolaget för deltagande i årsstämman under adress Wedins Skor & Accessoarer AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, eller per telefon 08-508 99 200 eller fax 08-508 99 290 eller via e-post staffan.gustavsson@wedins.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos VPC AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 9 januari 2009, då sådan omregistrering skall vara verkställd.

Ombud m m

Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till bolaget på ovan angiven adress senast fredagen den 9 januari 2009.

På avstämningsdagen för aktieägares rätt att delta i årsstämman (den 9 januari 2009) uppgår antalet aktier i bolaget till 94 344 444, varav 30 000 av serie A och 94 314 444 av serie B, och det totala antalet röster till 94 614 444.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
8. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen
12. Val av styrelseledamöter
13. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av arvoden åt revisorerna
15. Val av revisorer och revisorssuppleanter
16. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om förslag till beslut om valberedning
18. Beslut om ändring av bolagsordningen
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokaten Per Ågren till ordförande vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret. Den ansamlade förlusten överförs i ny räkning.

Punkt 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att antalet styrelseledamöter skall vara fem utan suppleanter.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden åt styrelsen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att till styrelsen skall utgå ett arvode om sammanlagt 825 000 kronor, varav 125 000 kronor till envar av de bolagsstämmovalda ledamöterna samt att styrelsens ordförande därutöver skall erhålla ytterligare 200 000 kronor.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att årsstämman till styrelseledamöter väljer Wivi-Ann Hult (omval), Christel Kinning (omval), Peter Lundin (omval), Mats Persson (omval) och Tommy Jacobsson (omval) samt att Mats Persson väljs till styrelsens ordförande.

Punkterna 13, 14 och 15 – Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, fastställande av arvoden åt revisorerna, val av revisorer och revisorssuppleanter
Vid årsstämman 2007 valdes en revisor, Ulf Westin, och en revisorssuppleant, Hans Jönsson. Dessa valdes för tiden till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde året efter revisorsvalet. Någon ändring i detta avseende föreslås inte.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till revisorerna utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 16 – Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget enligt följande.

1. Riktlinjernas omfattning mm
1.1 Dessa riktlinjer skall omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande direktören och finanschefen samt cheferna för inköp, personal och försäljning.

1.2 Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

1.3 Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

2. Övergripande principer
2.1 Principerna för ersättning till ledande befattningshavare skall i såväl ett kort- som ett långsiktigt perspektiv attrahera, motivera och skapa goda förutsättningar för att behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga såvitt avser struktur, omfattning och nivå. Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare skall innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, pensionsförmåner och andra förmåner samt särskilda villkor om ersättning vid uppsägning.

2.2 Den totala årliga kontanta ersättningen till ledande befattningshavare, dvs. fast lön jämte bonus, skall vara fastställd med utgångspunkt från att den skall vara konkurrenskraftig. Den totala nivån på ersättningen skall ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med medianen för likvärdiga positioner inom relevant marknad. Kompensationen skall vara baserad på såväl prestation som befattning och bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus.

3. Ersättning och ersättningsformer
3.1 Bolagets ersättningssystem skall innehålla olika former av ersättning, såväl fast som rörlig, i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer att kortsiktiga och långsiktiga mål nås.

Fast lön: Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll, liksom på individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus: Verkställande direktören och övriga medlemmar av koncernledningen skall kunna erhålla en årlig bonus. Den årliga bonusen skall vara strukturerad som en rörlig del av den totala kontanta ersättningen. Bonusmål skall i första hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål – försäljningsutveckling jämfört med budget och resultat EBITDA jämfört med budget samt utvecklingen av bolagets aktiekurs. Även andra mål, såsom visst resultatmål, visst försäljningsmål eller aktiekurs skall dock kunna användas som utgångspunkt för bonusen om det är motiverat. För att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse skall även individuella resultatmål kunna fastställas som grund för bonus. Bonusmålen skall fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med Bolagets affärsstrategi och resultatmål. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av bonus skall kunna variera beroende på befattning och får utgöra maximalt sex månadslöner av den fasta lönen.

Pensioner: Vid ingående av nya pensionsavtal skall ledande befattningshavare som är pensionsberättigade - verkställande direktören exkluderad - ha sedvanliga pensionsförmåner inom ramen för allmän pensionsplan. Pensionering sker för ledande befattningshavare vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar skall baseras enbart på fast lön. Beträffande verkställande direktören skall kunna göras
pensionspremieinbetalningar motsvarande 30 % av dennes grundlön intill pensionering.

Övriga förmåner: Övriga förmåner, exempelvis företagsbil, ersättning för frisk- och sjukvård samt sjukförsäkring, skall utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt samt bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter.

4. Villkor vid uppsägning

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare skall vara sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida sex – tolv månader. För verkställande direktören skall gälla en uppsägningstid om upp till tolv månader vid uppsägning från Bolagets sida.

5. Information om ersättningar som inte på förhand är bestämda till visst belopp

Bolagets kostnad för den årliga bonusen enligt förslaget kan vid maximalt utfall komma att uppgå till 1 990 230 kronor, varav till Verkställande direktören 900 000 kronor, under förutsättning att samtliga bonusgrundande mål är uppfyllda.

Punkt 17 – Beslut om förslag till beslut om valberedningen
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande.

• Att bolaget skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Utövar inte aktieägaren sin rätt att utse ledamot skall den till röstetalet närmast följande största aktieägaren ha rätt att utse ledamot i valberedningen. Namnen på de fyra ägarrepresentanterna, tillsammans med namnen på de aktieägare de företräder, skall offentliggöras sex månader före årsstämman för verksamhetsåret 2008/2009 och baseras på de kända röstetalen omedelbart före offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren.

• Att om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna så skall ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna skall ha rätt att utse sina representanter. Om inte särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen, liksom att utse ny representant om den av aktieägaren utsedde ledamoten väljer att lämna valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart sådana skett.

• Att valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för verksamhetsåret 2008/2009 för beslut

(a) förslag till stämmoordförande;
(b) förslag till styrelse;
(c) förslag till styrelseordförande och eventuellt vice styrelseordförande;
(d) förslag till styrelsearvoden;
(e) förslag till arvode för bolagets revisorer;
(f) förslag till beslut om valberedning.

• Att bolaget på begäran av valberedningen skall tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Vid behov skall bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra sitt uppdrag.


Punkt 18 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagets bolagsordning huvudsakligen enligt följande.

a) 1 § ersätts med texten ”Bolagets firma är Venue Retail Group Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ).”

b) 3 § ersätts med texten ”Bolaget skall direkt eller indirekt via dotterbolag bedriva detaljhandel beträffande skor, huvudbonader, kläder, väskor, reseeffekter, lädervaror, modeaccessoarer och bijouterier samt grosshandel, agenturhandel, distribution, design och produktutveckling avseende skor, huvudbonader, kläder, väskor, reseeffekter, lädervaror, modeaccessoarer och bijouterier samt idka annan därmed förenlig verksamhet.”

Styrelsen föreslår att ändringarna enligt a) och b) villkoras av att ansökan om registrering av bolagsordningen vinner bifall hos Bolagsverket. Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de ändringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav: För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.


Årsredovisningshandlingar och styrelsens fullständiga förslag till ny bolagsordning enligt punkten 18 hålls tillgängliga hos bolaget på Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma från och med två veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer handlingarna även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.wedins.se.

Stockholm i december 2008
Wedins Skor & Accessoarer AB (publ)
Styrelsen