KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I RIZZO GROUP AB (PUBL
Aktieägarna i Rizzo Group AB (publ), org.nr 556540–1493 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 10 september 2021. Stämman kommer hållas enbart genom poströstning.
Mot bakgrund av risken för spridning av Covid-19 och myndigheternas föreskrifter och råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat med stöd av tillfälliga lagregler att bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro genom att aktieägare utövar sin rösträtt endast genom poströstning.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 2 september 2021, och
- dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast torsdagen den 9 september 2021 genom att skicka in komplett poströstningsformulär och, i förekommande fall, fullmakter, registreringsbevis och andra motsvarade behörighetshandlingar i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Information om poströstning” nedan.
För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före den 2 september 2021. Rösträttsregistrering som begärts av aktieägare i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast den 6 september 2021 kommer dock att beaktas vid framställning av aktieboken.
INFORMATION OM POSTRÖSTNING
Poströstningsförfarande
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid bolagsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt.
Ett särskilt poströstningsformulär ska användas för poströstningen. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.rizzogroup.se). Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman.
Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast den 9 september 2021. Formuläret kan skickas med post till Rizzo Group AB (publ), Box 24085, 104 50 Stockholm eller via e-post till anders.arverud@rizzogroup.se.
En poströst kan återkallas fram till och med den 9 september 2021 via e-post eller post till ovanstående adresser. Om två eller fler formulär har samma datering kommer endast det formulär som sist mottagits att beaktas.
Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner, ändringar, tillägg eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar framgår av poströstningsformuläret.
Aktieägarna kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen enligt nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt bolagsstämma ska äga rum om bolagsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det.
Poströstning genom ombud
Aktieägare som poströstar genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska även kopia av registreringsbevis bifogas poströstningsformuläret eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.rizzogroup.se).
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid bolagsstämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
- Beslut om riktad nyemission av aktier av serie B för återbetalning av lån
FÖRSLAG TILL BESLUT
Punkt 1 – Val av ordförande vid bolagsstämman
Styrelsen föreslår att stämman väljer Anna Berntorp, Advokatfirma DLA Piper Sweden KB, till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, sådan annan person som styrelsen anvisar.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att stämman godkänner röstlängden som upprättas utifrån den röstlängd som har upprättats av styrelsen, baserat på bolagsstämmoaktieboken, samt de poströster som inkommit i vederbörlig ordning.
Punkt 3 – Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning
Styrelsen föreslår att stämman godkänner förslaget till dagordning.
Punkt 4 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att stämman väljer en person som deltar på stämman och som föreslås av styrelsen, till justeringsperson. Om möjligt ska person som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget utses. I uppgiften som justeringsman av protokollet ingår att kontrollera röstlängden och att mottagna poströster är korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 5 – Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
Styrelsen föreslår att stämman godkänner att den blivit behörigen sammankallad.
Punkt 6 - Beslut om riktad emission av aktier av serie B för återbetalning av lån
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 733 461,7842783961 kronor genom en riktad emission av högst 12 224 363 aktier av serie B mot betalning genom kvittning och i enlighet med följande villkor:
- Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Archelio Capital AG ("Archelio Capital"). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är för att återbetala ett lån till Archelio Capital om 12 224 363 kronor som Bolaget upptog den 22 juni 2021 ("Lånet") genom betalning med aktier i Bolaget.
- Teckning av de nyemitterade aktierna ska ske på teckningslista senast den 15 september 2021. Betalning ska ske genom kvittning av Lånet i samband med teckning. Styrelsen ska äga rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
- Teckningskursen ska uppgå till en (1) krona per aktie. Teckningskursen har fastställts i samband med förhandlingar inom ramen för Lånet och är enligt styrelsens bedömning skälig. Eventuell överkurs ska tillföras fri överkursfond.
- De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
- Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska vara berättigad att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket, vid Euroclear Sweden AB eller annars av formella skäl.
ÖVRIG INFORMATION
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, d.v.s. senast den 31 augusti 2021, till Bolagets adress Rizzo Group AB (publ), Box 24085, 104 50 Stockholm eller via e-post till anders.arverud@rizzogroup.se. Upplysningarna lämnas av Bolaget genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, (www.rizzogroup.se) och hos Bolaget på ovan angiven adress senast fem dagar före bolagsstämman, d.v.s. den 5 september 2021. Upplysningarna skickas även till aktieägare som begärt dem och som uppgivit sin adress.
Antalet aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår antalet aktier i Bolaget till 114 289 211, varav 30 aktier av serie A, 114 221 373 aktier av serie B och 67 808 aktier av serie C. Varje A-aktie har tio (10) röster, varje B-aktie en (1) röst och varje C-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 114 289 481. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar
Kallelsen och övriga handlingar att behandlas på bolagsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats (www.rizzogroup.se).
Behandling av personuppgifter
För information om hur Bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
* * * * * * *
Stockholm i augusti 2021
Rizzo Group AB (publ)
Styrelsen
Rizzo Group AB, Linnégatan 89 C, 104 50 Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.rizzogroup.se
Taggar:
