KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VENUE RETAIL GROUP AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Venue Retail Group Aktiebolag (publ), org.nr. 556540-1493, (”Venue Retail Group” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 juli 2015 kl. 10.00 i Venue Retail Groups lokaler på Ringvägen 100 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
 
i) dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen, som är fredagen den 24 juli 2015. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före fredagen den 24 juli 2015 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;

ii) dels anmäla deltagandet till Bolaget senast fredagen den 24 juli 2015. Anmälan om deltagande i stämman görs via e-post till stephan.ebberyd@venueretail.com, per telefon 08-508 992 00, per fax 08-508 992 90 alternativt via brev till Venue Retail Group Aktiebolag (publ), Box 4011, 102 61 Stockholm. Anmälan skall omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde (högst två biträden). Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud måste en skriftlig dagtecknad fullmakt ställd till ombudet vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten (dock högst fem år) och Registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på̊ bolagets hemsida (www.venueretail.com) samt skickar detta utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning
 
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Utseende av protokollförare.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Beslut om godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner.
8. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
 
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Aktieägare (Varenne AB samt Ulf och Bo Eklöf) företrädande ca 25,5 procent av samtliga röster i Bolaget föreslår att advokaten Kristofer Johannesson väljs till ordförande vid stämman.
 
Punkt 7: Beslut om styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
För att skapa möjligheter för Bolaget att rekrytera och behålla personal med erforderlig kompetensprofil föreslår styrelsen att bolagstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om emission av 1 828 580 teckningsoptioner.
 
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna avses användas i ett incitamentsprogram för personer som är, eller kommer att bli, anställda i Bolaget eller dess
dotterbolag. Enligt styrelsens uppfattning bör Bolaget främja sina och ägarnas långsiktiga ekonomiska intressen i Bolaget genom att erbjuda och uppmuntra anställda till ett ägarintresse i Bolaget.
 
Vid teckning av de 1 828 580 teckningsoptioner som styrelsens förslag innefattar kommer Bolagets aktiekapital att öka med totalt 25 600 120 kronor fördelat på 1 828 580 aktier av serie B, var och en med ett kvotvärde om 14 kronor motsvarande en utspädningseffekt om femton (15) procent.
 
Styrelsens förslag har i huvudsak följande innehåll.
 
1. Bolaget skall vederlagsfritt emittera 1 828 580 teckningsoptioner.
 
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer det helägda dotterbolaget Rizzo International AB (”Dotterbolaget”) som skall ha rätt att vidareöverlåta teckningsoptionerna på marknadsmässiga villkor till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag. Dotterbolaget skall därutöver även ha rätt att överlåta teckningsoptionerna till annat helägt dotterbolag till Bolaget. Beträffande rätten att överlåta teckningsoptioner till annan person än helägt dotterbolag till Bolaget skall rätten till överlåtelse vara begränsad på så sätt att överlåtelse endast får ske till verkställande direktören i Bolaget eller andra ledande befattningshavare i Bolaget eller något av dess dotterbolag.

3. Teckningsoptionerna skall tecknas av Dotterbolaget på särskild teckningslista senast den 7 augusti 2015.
 
4. Värdet på teckningsoptionerna vid överlåtelse från Dotterbolaget skall bestämmas på marknadsmässig grund med tillämpning av vedertagna beräkningsmodeller (såsom Black & Scholes). Värderingen skall utföras av styrelsen eller en revisionsfirma som utses av styrelsen.

5. Varje teckningsoption skall medföra rätt att teckna en (1) ny aktie av serie B i Bolaget till teckningskursen tjugoåtta (28) kronor.

6. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske från och med den 1 september 2015 till och med den 31 augusti 2019.

7. Aktie som tillkommer genom Teckning medför rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieägaren är införd i Bolagets aktiebok.

För giltigt beslut enligt ovan krävs att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 12 190 539 stycken, varav 300 aktier av serie A och 12 190 239 aktier av serie B. Varje aktie av serie A medför tio (10) röster och varje aktie av serie B medför en (1) röst. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 12 193 239. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
 
Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Ringvägen 100, 11tr, i Stockholm och på Bolagets hemsida, www.venueretail.com, från och med dagens datum och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
 
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
 
Stockholm den 9 juli 2015
Venue Retail Group Aktiebolag (publ)

STYRELSEN

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Tommy Jacobson, vice styrelseordförande, telefon 0708-797 331

Informationen är sådan som Venue Retail Group AB kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande torsdagen den 9 juli 2015 kl 9.00.

Venue Retail Group AB, Ringvägen 100, 11 tr, Stockholm
Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com

Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer, resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.