Kallelse till extra bolagsstämma i Wedins Skor & Accessoarer

Aktieägarna i Wedins Skor & Accessoarer AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 7 april 2008 klockan 13:00 i Gustafs Konferens Bar Matsal, Gustavslundsvägen 149A, Bromma.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

• dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken tisdagen den 1 april 2008,

• dels senast klockan 16:00 tisdagen den 1 april 2008 anmäla sitt deltagande i bolagsstämman under adress Wedins Skor & Accessoarer AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, eller per telefon 08-508 99 200 (vardagar 09:00-17:00), fax 08-508 99 290 eller via e-post dennis.legin@wedins.se. Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antal biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta och rösta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn. Aktieägare, som önskar sådan registrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 1 april 2008.

Ombud m.m.

Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54 a § aktiebolagslagen hålls tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skall skickas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse är 61 835 553 och det totala antalet röster är 62 105 553.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Styrelsens förslag till beslut om (A.) minskning av bolagets aktiekapital för täckning av förlust, (B.) minskning av bolagets aktiekapital för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, (C.) företrädesemission av aktier och teckningsoptioner, samt (D.) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för erläggande av garantiprovision i form av nyemitterade aktier

7. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT (punkten 6)

A. Minskning av bolagets aktiekapital för täckning av förlust

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med 1 krona 5 öre per aktie, dvs. sammanlagt 64 927 330,65 kronor, för täckning av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier, varvid aktiens kvotvärde kommer att minska från fem kronor till tre kronor nittiofem öre per aktie.

B. Minskning av bolagets aktiekapital för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet med ytterligare 95 öre per aktie, dvs. sammanlagt 58 743 775,35 kronor, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman, dvs. överföring till bolagets fria egna kapital. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier, varvid aktiens kvotvärde kommer att minska från tre kronor nittiofem öre per aktie till tre kronor per aktie.

Syftet med minskningarna enligt punkterna A. och B. är att kunna genomföra företrädes¬emissionen enligt punkten C. nedan till den föreslagna emissionskursen om 3 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet enligt denna punkt B. förutsätter att och kommer att genomföras endast om aktiekapitalet genom den nedan i punkten C. föreslagna företrädesemissionen ökas med ett belopp som minst motsvarar det föreslagna minskningsbeloppet, dvs. minst 58 743 775,35 kronor.

C. Företrädesemission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar om emission av aktier och teckningsoptioner, varvid två befintliga aktier av serie A eller B berättigar till teckning av en ny aktie av serie B samt en teckningsoption av serie 2008/2009 berättigande till nyteckning av aktier av serie B i bolaget, tillsammans en ”Unit”.

Styrelsen föreslår därvid att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 92 753 328 kronor genom utgivande av högst 30 917 776 aktier av serie B, envar aktie med ett kvotvärde om tre kronor efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkterna A. och B. ovan.

Vidare föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolaget skall emittera högst 30 917 776 teckningsoptioner av serie 2008/2009 berättigande till teckning av högst 30 917 776 aktier av serie B i bolaget, envar aktie med ett kvotvärde om tre kronor efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkterna A. och B. ovan. Det sammanlagda belopp varmed aktiekapitalet kan komma att öka med anledning av utnyttjande av de utgivna teckningsoptionerna av serie 2008/2009 uppgår till 92 753 328 kronor.

För emissionerna skall följande huvudsakliga villkor gälla i övrigt:

(i) Emissionerna skall ske med företräde för aktieägarna i bolaget. För varje befintlig aktie av serie A eller B erhålls en teckningsrätt. Två sådana teckningsrätter berättigar till teckning av en Unit bestående av en ny aktie och en teckningsoption av serie 2008/2009 berättigande till nyteckning av en aktie av serie B i bolaget.

(ii) Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt delta i emissionerna skall vara den 16 april 2008.

(iii) För varje tecknad Unit skall erläggas tre kronor kontant, motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.

(iv) Teckning av Units skall ske under perioden från och med den 22 april 2008 till och med den 7 maj 2008, med undantag för emissionsgaranterna i företrädesemissionen som kan teckna aktier fram till den 16 maj 2008. Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning vad avser aktier och på särskild teckningslista av Erik Penser Fondkommission AB för de teckningsberättigades räkning vad avser teckningsoptioner. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

(v) För det fall inte samtliga Units tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av Units till annan som tecknat Units utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske. Tilldelning skall därvid i första hand ske till personer som har tecknat Units med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal tecknings¬rätter som sådana personer har utnyttjat för teckning av Units. Återstående Units skall i andra hand tilldelas personer som anmält intresse av att teckna Units utan företrädesrätt och, vid överteckning, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till deras anmälda intresse. Tilldelning till emissionsgaranter skall endast ske till den del samtliga Units inte har kunnat fördelas till övriga som tecknat Units med eller utan företrädesrätt enligt ovan.

(vi) De nyemitterade aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning från och med för innevarande räkenskapsår och de nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2008/2009 skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning eller den dag då en aktieägare är införd i aktieboken och därmed behörig att mottaga utdelning, som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts.

(vii) En teckningsoption av serie 2008/2009 berättigar innehavaren till teckning av en ny aktie av serie B i bolaget till en teckningskurs om tre kronor per aktie kontant.

(viii) Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2008/2009 kan äga rum under perioden från och med den 1 juni 2008, dock ej tidigare än den dag som följer efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för tredje kvartalet 2007/2008, till och med tre veckor efter dagen för offentliggörande av bolagets delårsrapport för andra kvartalet 2008/2009, dock senast den 30 april 2009, varvid teckning endast får ske under perioder om vardera tre veckor räknat från dagen efter offentliggörande av delårsrapporten för tredje kvartalet 2007/2008, bokslutskommunikén för 2007/2008 samt delårsrapporterna för första och andra kvartalet 2008/2009.

(ix) Teckningsoptionerna, som enbart innehåller omräkningsvillkor i händelse av sammanläggning respektive uppdelning (split) av bolagets aktier, skall vara föremål för organiserad handel.

Företrädesemissionen enligt ovan är till fullo säkerställd genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier.

D. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier för erläggande av garantiprovision i form av nyemitterade aktier

Styrelsen föreslår vidare – under förutsättning att bolagsstämman dessförinnan beslutat i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A. - C. ovan – att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med årsstämman 2008, besluta om nyemission av aktier av serie B med bestämmelse om kvittning och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som skall kunna emitteras skall sammanlagt uppgå till högst 1 600 000 aktier av serie B. De nya aktierna skall emitteras till en emissionskurs som motsvarar den volymvägda genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie av serie B på OMX Nordiska Börs Stockholm de sista fem handelsdagarna i teckningsperioden enligt punkten C. (iv) ovan.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att utge ovan nämnda ersättning till emissionsgaranterna i form av nyemitterade aktier i bolaget i anledning av den under punkten C. ovan föreslagna företrädesemissionen.

Under förutsättning att bolagsstämman fattar beslut om företrädesemission av aktier och teckningsoptioner enligt punkten C. ovan och fattar beslut om ovanstående bemyndigande, samt under förutsättning att företrädesemissionen fulltecknas, att samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av nya aktier av serie B och att bemyndigandet utnyttjas i sin helhet, medför detta en utspädning om cirka 50,6 procent av aktiekapitalet och cirka 50,5 procent av rösterna i bolaget. Bolagsstämmans beslut skall biträdas av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
______________________

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att vidta de eventuella smärre justeringar i besluten enligt punkterna A. – D. som kan komma att erfordras för registrering vid Bolagsverket och VPC AB.

Styrelsen föreslår slutligen att bolagsstämmans beslut enligt punkterna A. – C. ovan skall fattas som ett beslut och beslutet för dess giltighet erfordrar att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman enligt punkten D. ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
_______________________

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, inklusive fullständiga villkor för teckningsoptionerna, samt avskrift av bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2006/2007 och övriga handlingar enligt 13 kap 6 § respektive 14 kap. 8 § aktiebolags¬lagen hålls tillgängliga hos bolaget fr.o.m. torsdagen den 20 mars 2008 och kan beställas från bolaget.


Bromma i mars 2008
Wedins Skor & Accessoarer Aktiebolag (publ)
Styrelsen