Kallelse till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma i Rizzo Group AB

Aktieägarna i Rizzo Group AB, org.nr 556540–1493 ("Rizzo Group" eller "Bolaget"), kallas härmed till extra bolagsstämma tillika andra kontrollstämma måndagen den 31 juli 2023 klockan 17.00 i Rizzo Groups lokaler på Kungsholmstorg 6b, 1 tr, 112 21 i Stockholm.

Rätt att delta på den extra bolagsstämman

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska,

• dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 21 juli 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta på den extra bolagsstämman senast tisdagen den 25 juli 2023 via e-post till maria.ryott@rizzogroup.se, alternativt per post till adress: Rizzo Group AB, "Extra bolagsstämma", Att: Maria Ryott, Box 24085, 104 50 Stockholm.

Vid anmälan ska namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, och aktieinnehav anges. Om aktieägaren avser att medföra biträde till stämman, ska antal (högst två) och namn på biträde anmälas hos Bolaget enligt ovan.

Aktieägare med förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste senast fredagen den 21 juli 2023 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Aktieägare bör i god tid före den 21 juli 2023 begära omregistrering av aktierna hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 25 juli 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakt

Aktieägare som avser låta sig företrädas av ombud på plats vid stämman ska utfärda skriftlig och dagtecknad fullmakt som är underskriven av aktieägaren och som på dagen för stämman inte får vara äldre än fem år. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling, utvisande behörig firmatecknare bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.rizzogroup.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Fullmakten i original samt i förekommande fall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska tas med till stämman. Kopia av fullmakten med tillhörande behörighetshandlingar bör skickas till Bolaget tillsammans med anmälan till stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av andra kontrollbalansräkningen och revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen
8. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare
   1. Styrelsens förslag i första hand – konstaterande av att aktiekapitalet har återställts och förslag om fortsatt drift
   2. Styrelsens förslag i andra hand – likvidation
9. Stämmans avslutande

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Jonas Blomqvist utses till ordförande vid stämman.

Punkt 8. Beslut om huruvida Bolaget ska träda i likvidation eller driva verksamheten vidare

Eftersom Bolaget den 5 december 2022 höll en extra bolagsstämma tillika första kontrollstämma där beslut fattades om att driva verksamheten vidare är Bolaget skyldigt enligt aktiebolagslagen att inom åtta månader därefter hålla en andra kontrollstämma. Vid denna andra kontrollstämma ska fråga om Bolaget ska fortsätta bedriva verksamheten eller träda i likvidation prövas på nytt.

1. Styrelsens förslag i första hand – konstaterande av att aktiekapitalet har återställts och förslag om fortsatt drift

Styrelsen har inför den andra kontrollbalansstämman upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 14 och 16 §§ aktiebolagslagen per den 31 maj 2023, samt inhämtat ett yttrande från Bolagets revisor avseende granskningen av kontrollbalansräkningen. Kontrollbalansräkningen kommer att läggas fram på stämman samt finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.rizzogroup.se.

Bolaget har sedan den första kontrollastämman i huvudsak vidtagit följande åtgärder i syfte att återställa det egna kapitalet. Styrelsen i Rizzo Group beslutade, under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande, att genomföra en partiellt garanterad företrädesemission av B-aktier motsvarande lägst 130 MSEK och högst cirka 153 MSEK före avdrag för transaktionskostnader ("Företrädesemissionen") samt en riktad nyemission av B-aktier om högst cirka 32 MSEK till Zenith Management AB (tillsammans med Företrädesemissionen, "Nyemissionerna"). Extra bolagsstämma hölls i Bolaget den 27 mars 2023 varvid stämman godkände styrelsens beslut om Nyemissionerna. Den 30 maj 2023 meddelade Bolaget slutligt utfall i Företrädesemissionen som utvisade att Rizzo Group genom Företrädesemissionen skulle komma att tillföras en likvid om cirka 130 MSEK före avdrag för kostnader hänförliga till Företrädesemissionen, vilka uppgick till cirka 5 MSEK. Nyemissionerna har registrerats hos Bolagsverket den 27 juni 2023. Utöver genomförandet av Nyemissionerna har styrelsen därutöver sökt erhålla extern finansiering till Bolaget samt omförhandlat befintliga finansieringsavtal.

Den kontrollbalansräkning som styrelsen tagit fram utvisar att Bolagets egna kapital är återställt per den 31 maj 2023. Styrelsen föreslår därför att Bolaget inte ska gå i likvidation utan driva verksamheten vidare.

Den upprättade kontrollbalansräkningen samt handlingar enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen kommer att tillhandahållas i enlighet med vad som framgår nedan under "Handlingar och upplysningar".

2. Styrelsens förslag i andra hand – likvidation

Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare, enligt aktiebolagslagen, skyldig att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att presenteras för bolagsstämman. I anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att bolagsstämman inte beslutar att Bolaget ska driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska träda i likvidation.

Skulle bolagsstämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från och med den dag då Bolagsverket har utsett en likvidator. Styrelsen preliminära bedömning är att skifte beräknas kunna ske inom 1-2 år efter Bolagsverkets beslut om förordnande av likvidator, dock med förbehåll att det kan ta längre tid eftersom det inte är möjligt att förutse utfallen i samtliga avvecklingsåtgärder. Någon skifteslikvid är försiktighetsvis inte att påräkna. Styrelsen har inget förslag till likvidator.

Handlingar och upplysningar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför den extra bolagsstämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets webbplats, www.rizzogroup.se, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Det totala antalet registrerade aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse är 1 658 093 613, varav 30 aktier av serie A, 1 658 025 775 aktier av serie B och 67 808 aktier av serie C. Varje A-aktie har tio (10) röster, varje B-aktie en (1) röst och varje C-aktie en (1) röst. Det totala antalet röster uppgår till 1 658 093 883. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur Rizzo Group AB behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy%20Notice%20Boss%20-%20Final%20SWE%20220324.pdf  

* * * * *

Stockholm i juli 2023
Rizzo Group AB
Styrelsen

Taggar: