Kommuniké från Venue Retail Groups extra bolagsstämma
Vid extra bolagsstämma i Venue Retail Group AB idag fattades bl a beslut om minskning av aktiekapitalet, emission av en så kallad tvingande konvertibel [1], genom en företrädesmission och en kvittningsemission, samt val av nya styrelseledamöter
Emissionen
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om emission av en så kallad tvingande konvertibel, genom en företrädesmission och en kvittningsemission.
1. I företrädesemissionen berättigar varje aktie av serie A eller B till fem teckningsrätter. Varje teckningsrätt berättigar till teckning av en konvertibel med ett nominellt belopp om 14 öre. Varje konvertibel berättigar till konvertering till en ny aktie av serie B till konverteringskursen 14 öre. Bolagets aktieägare äger rätt att för de konvertibler som tecknas erlägga betalning antingen kontant eller genom kvittning av fordringar.
Aktieägarna Varenne AB, Purpose AB med närstående bolag, Celox SA och Morris Management AS, som tillsammans äger cirka 40 procent av antalet aktier i bolaget, har förbundit sig att teckna sin pro rata-andel i företrädesemissionen. Därutöver har Varenne AB, Purpose AB, Celox SA, Erik Penser Bankaktiebolag och Yggdrasil AB åtagit sig att garantera återstående del av företrädesemissionen.
2. Parallellt med företrädesemissionen genomförs en kvittningsemission där de teckningsberättigade är; Alted AB, Purpose AB, Celox SA och Morris Management AS, som omvandlar fordringar på bolaget om tillsammans cirka 50 MSEK till nyemitterade konvertibler om cirka 22,4 MSEK. Konverteringskursen uppgår till 14 öre för varje ny aktie av serie B och ökar bolagets aktiekapital med motsvarande belopp. Emissionsstrukturen innebär i praktiken en konverteringskurs om 28 öre för varje ny aktie av serie B, då kvittningsemissionen sker till 200 procent av konvertibelns nominella belopp.
Kvittningsemissionen omfattas av kvittningsåtaganden från de teckningsberättigade parterna.
Genom stämmans beslut om företrädesemissionen och den riktade kvittningsemissionen ökar bolagets aktiekapital med högst 88 396 099 kronor 26 öre [2] genom utgivande av högst 631 400 709 [3] konvertibler, envar med ett nominellt belopp om 14 öre.
I samband med beslutet om emissionen fattade stämman, i enlighet med styrelsens förslag, beslut om ändringar av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning respektive avsättning till fri fond med sammanlagt 269 825 109 kronor 84 öre. Syftet med minskningarna är att kunna genomföra den av stämman beslutade emissionen till en konverteringskurs om 14 öre.
Mer detaljerad information om villkor och tidplan finns på www.venueretail.com.
Styrelsen
Stämman beslutade att, för tiden fram till slutet av nästa årsstämma, välja Ulf Eklöf och Elisabeth Morris till nya styrelseledamöter.
Styrelsen består därmed av de två nyvalda ledamöterna samt Mats Persson (ordförande), Tommy Jacobson och Christel Kinning samt arbetstagarrepresentanten Petra Lindh.
För uppgift om de nyvalda styrelseledamöternas övriga uppdrag och huvudsakliga sysselsättning med mera hänvisas till bolagets hemsida.
Informationen är sådan som Venue Retail Group AB skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande fredagen den 8 maj 2009 kl 14.30
[1] Den tvingande konvertibeln innebär att bolaget, under vissa förutsättningar, är skyldigt att påkalla konvertering, vilket i sin tur medför skyldighet för konvertibelinnehavarna att utbyta sina konvertibler mot nya aktier av serie B.
[2] Exklusive de konvertibler som kan tänkas tillkomma till följd av att de teckningsoptioner som utgavs vid förra årets företrädesemission (teckningsoptioner serie 2008/2009) utnyttjats för teckning av nya aktier av serie B. Teckningskursen för varje ny aktie av serie B enligt dessa optioner är tre kronor.
[3] Se not 2 ovan.