Omförhandlad lånefinansiering och riktad konvertibelemission – kallar till extra bolagsstämma

Venue Retail Group har träffat en överenskommelse med moderbolagets största långivare om justerade finansiella åtaganden i sina låneavtal samt beslutat om en riktad konvertibelemission.

Venue Retail Group har sedan en tid fört diskussioner med moderbolagets största långivare avseende vissa av bolagets finansiella åtaganden i gällande låneavtal. En överenskommelse har nu träffats med långivaren, vilket innebär dels att bolaget erhåller en så kallad waiver avseende vissa av dessa finansiella åtaganden, dels att parterna enats om en justering av framtida åtaganden. Överenskommelsen villkoras bland annat av att bolaget senast den 30 april 2010 amorterar 10 miljoner kronor till långivaren. Styrelsen har noga utvärderat olika handlingsalternativ, däribland möjligheten att låta genomföra en emission med företrädesrätt för bolagets aktieägare, vilket årsstämman i januari beslutat lämna mandat för. Dock har detta alternativ bedömts ej vara möjligt att praktiskt genomföra i tid. Efter noggrant övervägande har bolagets styrelse därför funnit att en konvertibelemission, riktad till en mindre grupp investerare, är det alternativ som står till buds. Mot bakgrund av detta, och för att skapa utrymme för fortsatta investeringar i den underliggande verksamheten som utvecklas allt bättre, har styrelsen beslutat om en riktad emission av ett konvertibelt förlagslån om nominellt högst 20 000 202 kronor, medförande en ökning av aktiekapitalet om högst 12 174 036 kronor. Emissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma. Lånet har en löptid på två år, löper med en årlig ränta om 8 procent och konvertering, som kan begäras under det andra året av löptiden, kan ske till en konverteringskurs om 23 öre[1] för varje aktie och avse aktier av serie B. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av konverteringsrätten uppgår till cirka 10,7 procent av aktiekapitalet och rösterna. Emissionen har till 50 procent garanterats av Varenne AB och Ulf och Bo Eklöf Invest AB.[2] Kallelse till extra bolagsstämma den 30 mars 2010 för godkännande av styrelsens ovan angivna emissionsbeslut bifogas. Informationen är sådan som Venue Retail Group AB är skyldig att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande fredagen den 12 mars 2010 kl 08.30. För ytterligare information, vänligen kontakta: Mats Persson, styrelseordförande Venue Retail Group, telefon: 070-511 46 36 Venue Retail Group AB, Ringvägen 100,11 tr, Stockholm Telefon 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493. www.venueretail.com Venue Retail Group är en ledande aktör inom segmentet modeaccessoarer, resetillbehör och skor i Norden. Koncernens butiker erbjuder den ultimata mötesplatsen för dem som söker attraktivt mode, hög service och genuin fackhandelskunskap. Verksamheten bedrivs i de två affärsområdena Accessoarer och Rizzo genom de helägda kedjorna Accent, Morris och Rizzo. Venue Retail Group är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Kallelse till extra bolagsstämma i Venue Retail Group Aktiebolag (publ) Aktieägarna i Venue Retail Group Aktiebolag (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 30 mars 2010 klockan 16.00 på Clarion Hotel, Ringvägen 98 i Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman skall • dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 mars 2010, • dels senast klockan 16.00 fredagen den 26 mars 2010 anmäla sitt deltagande i bolagsstämman under adress Venue Retail Group Aktiebolag, Box 4011, 102 61 Stockholm, eller per telefon 08-508 99 200 (vardagar 09.00-17.00), fax 08-508 99 290 eller via e-post staffan.gustafsson@venueretail.com. Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden och ombud samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare. Till anmälan bör därtill, i förekommande fall, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare, som önskar sådan omregistrering, måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före onsdagen den 24 mars 2010, då sådan omregistrering skall vara verkställd. Ombud m.m. Aktieägare, som företräds av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär enligt 7 kap 54 a § aktiebolagslagen hålls tillgängligt på bolagets hemsida och kan beställas från bolaget. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, bör bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skall skickas till bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. För att underlätta inpasseringen vid stämman är vi tacksamma om fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis skickas per brev till bolaget på ovan angiven adress senast onsdagen den 24 mars 2010. Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse är 725 745 153, varav 30 000 av serie A och 725 715 153 av serie B, och det totala antalet röster är 726 015 153. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två justeringsmän 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibelt förlagslån 7. Stämmans avslutande BESLUTSFÖRSLAG Godkännande av styrelsens beslut om riktad emission av konvertibelt förlagslån (punkten 6) Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 11 mars 2010 om att, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, utge konvertibla förlagsbevis (”Konvertibler”) med ett sammanlagt lånebelopp om högst 20.000.202 kronor, motsvarande sammanlagt högst 86.957.400 Konvertibler envar med ett nominellt belopp om 23 öre. Teckningskursen skall motsvara Konvertiblernas nominella belopp. Teckningsberättigade är i första hand högst tio fysiska och/eller juridiska personer som på förhand vidtalats av respektive anvisats av företrädare för Varenne AB, varvid teckning ej får avse ett lägre lånebelopp än 2.000.020,20 kronor, motsvarande 8.695.740 Konvertibler, per tecknare och i andra hand av konvertibelemissionens garanter Varenne AB och Ulf och Bo Eklöf Invest AB i förhållande till av det av envar av dessa parter garanterade beloppet, dock sammanlagt högst 43.478.700 Konvertibler. Teckning av Konvertibler skall ske under perioden 31 mars - 9 april 2010 och betalning skall erläggas vid teckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Lånet skall ha en löptid från och med den 12 april 2010, eller den senare tidpunkt då registrering sker vid Bolagsverket, till och med den 12 april 2012 och löpa med en årlig ränta om 8 procent. Konvertering med stöd av Konvertibler kan begäras under perioden 12 april 2011 - 9 april 2012. Konverteringskursen skall vara 23 öre per B-aktie. Konvertiblerna medför rätt till konvertering av högst 86.957.400 B-aktier, envar med ett kvotvärde om 14 öre, medförande en ökning av aktiekapitalet med högst 12.174.036 kronor. De nya B-aktier som tillkommer på grund av konvertering medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter den dag då konvertering verkställts. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av konverteringsrätten enligt ovan uppgår till cirka 10,7 procent av aktiekapitalet och rösterna. Styrelsen föreslår att bolagsstämmans beslut om godkännande skall biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, varvid de ovan angivna emissionsgaranterna inte skall deltaga i bolagsstämmans beslut. Styrelsens fullständiga förslag till beslut om riktad emission av konvertibelt förlagslån samt avskrift av bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2008/2009 och övriga handlingar enligt 15 kap 8 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Ringvägen 100, 11 tr., i Stockholm från och med två veckor före stämman och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Senast vid samma tidpunkt kommer handlingarna även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida, www.venueretail.com. Stockholm i mars 2010 Venue Retail Group Aktiebolag (publ) Styrelsen