Wedins föreslår riktad konvertibelemission och kallar till extra bolagsstämma

Wedins förvärv av det norska accessoarföretaget Morris AS kommer att ske genom en apportemission och en kontantdel. Finansieringsmodellen innebär att styrelsen föreslår att bolagets aktieägare godkänner en konvertibelemission vid extra bolagsstämma utsatt till den 10 oktober 2007. Förvärvet av Morris är ett led i Wedins tillväxtambition med målet att bli den ledande specialisten i Norden inom skor och accessoarer.

Wedins har, såsom offentliggjordes den 7 september 2007, ingått avtal med Morris Management AS om förvärv av Morris AS, ett ledande norskt accessoarföretag. Avtalet förutsätter bland annat godkännande av konkurrensmyndigheter och tillträdesdagen är ännu inte bestämd. Köpeskillingen ska erläggas dels genom en apportemission, dels med en kontantdel. Som också meddelades i samband med offentliggörandet har Wedins ett finansieringslöfte från en intressentgrupp som innefattar betydande ägare i Wedins. Mot denna bakgrund föreslår nu styrelsen att aktieägarna vid en extra bolagsstämma den 10 oktober 2007 godkänner en konvertibelemission.

Godkännandet föreslås ske genom att stämman fattar beslut om ett emissionsbemyndigande, med majoritet om 90 procent motsvarande vad som gäller enligt de så kallade Leo-reglerna för närståendetransaktioner. Som förstahandsalternativ ska emissionsbemyndigandet användas för att emittera konvertibler om totalt 30 Mkr inom ramen för den kreditfacilitet om totalt 60 Mkr som aktieägare i Wedins erbjudit bolaget. De framförhandlade villkoren för konvertibeldelen och för den rena reversdelen framgår av kallelsen.

Styrelsen bedömer att denna kreditfacilitet är fördelaktig för bolaget och aktieägarna samt att det idag är det bästa tillgängliga finansieringsalternativet. Skulle ännu bättre finansiering kunna erhållas medger det föreslagna emissionsbemyndigandets konstruktion att styrelsen istället finansierar kontantdelen i Morris-förvärvet på annat sätt än med konvertibler riktade till närstående.

Kallelse till extra bolagsstämma kommer att införas i tidningarna den 26 september 2007 och bifogas i sin helhet detta pressmeddelande.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Thelin, verkställande direktör, telefon +46 8 508 99 200, +46 70 546 4165
Ole Oftedal, styrelseordförande, telefon +46 70 59 27 599

Wedins Skor & Accessoarer AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma
Telefonnummer 08-508 99 200. Organisationsnummer 556540-1493
www.wedins.se


Kallelse till extra bolagsstämma i Wedins Skor och Accessoarer AB (publ)

Aktieägarna i Wedins Skor och Accessoarer AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma, onsdagen den 10 oktober 2007 klockan 16.00 i Gustafs Konferens Bar Matsal, Gustavslundsvägen 149A, 167 51 Bromma.

Anmälan
Aktieägare som vill deltaga i stämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken torsdagen den 4 oktober 2007;
dels senast klockan 16.00 torsdagen den 4 oktober 2007 anmäla sig hos bolaget för deltagande i bolagsstämman under adress Wedins Skor & Accessoarer AB, Gustavslundsvägen 143, 167 51 Bromma, eller per telefon 08-508 99 200 eller fax 08-508 99 290 eller via e-post staffan.gustavsson@wedins.se. Vid anmälan skall uppges namn, person-/organisationsnummer, telefonnummer dagtid och antal biträden.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att deltaga och rösta vid bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC AB. Sådan inregistrering skall vara verkställd torsdagen den 4 oktober 2007, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget.

Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 30.000 aktier av serie A med tio röster vardera och 56.805.553 aktier av serie B med en röst vardera, således totalt 57.105.553 röster.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen för stämman
4. Val av en eller två protokollsjusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission (se nedan)
7. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 6: Styrelsen föreslår att bolagsstämman ger styrelsen bemyndigande att ge ut nya aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Detta nya bemyndigande skall kunna utnyttjas under antagande att det redan föreliggande bemyndigandet, lämnat av årsstämman den 18 januari 2007, används för att ge ut aktier såsom köpeskilling vid förvärvet av Morris AS (närmare beskrivet i pressmeddelande av den 7 september 2007), och skall syfta till att säkerställa finansiering för kontantdelen av nämnda förvärv. Det nya bemyndigandet skall vara begränsat till att omfatta högst 50 MSEK i total likvid för de nya aktier som kan komma att utges, i förekommande fall efter utnyttjande av konvertibler eller teckningsoptioner som emitteras med stöd av bemyndigandet.

Med tanke på att styrelsen vill ha möjlighet att använda det nya bemyndigandet för en emission riktad till en grupp intressenter där en eller flera aktieägare ingår, föreslås vidare att emissionsbemyndigandet skall antas med en majoritet som föreskrivs i 16 kap. aktiebolagslagen, dvs 90 procent av röster och kapital närvarande på stämman i enlighet med de s k Leo-reglerna.
Som bakgrund till att det föreslagna bemyndigandet skall kunna användas för en närståendetransaktion upplyses om följande. Inför offentliggörandet av avtalet om förvärv av Morris AS har styrelsen erhållit ett bindande finansieringslöfte från ovannämnda grupp av intressenter. Denna erbjudna kreditfacilitet uppgår till 60 MSEK, varav hälften i form av en treårig konvertibel vilken skulle löpa med 3,5 procents ränta respektive med en konverteringskurs motsvarande börskursen i bolagets aktier i anslutning till att Morris-förvärvet tillträds. Räntan på den reversdel som skulle löpa utan konverteringsrätt skulle uppgå till 13,5 procent; även denna reversdel skulle löpa över tre år men i motsats till konvertibeln kunna förtidslösas. En närmare beskrivning av den erbjudna kreditfaciliteten jämte skälen för avvikelsen för aktieägares företrädesrätt kommer att lämnas i styrelsens slutliga förslag till emissionsbemyndigande. I korthet vill styrelsen peka på följande skäl för förslaget till emissionsbemyndigande och för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen bedömer att den erbjudna kreditfaciliteten är positiv för bolaget och samtliga aktieägare, bl a med tanke på att finansieringen av det avtalade förvärvet av Morris AS därigenom säkerställs och med tanke på den jämförelse styrelsen gjort med idag till buds stående alternativ. Styrelsen utesluter dock inte att annan och mer fördelaktig finansiering för förvärvet skulle kunna säkerställas efter framläggandet av detta förslag till emissionsbemyndigande. Sådan senare säkerställd alternativ finansiering skulle i så fall också kunna innebära att den känslighet som kan åtfölja närståendetransaktioner kan undvikas eller reduceras. Styrelsen föreslår därför att emissionsbemyndigandet, vilket som nämnts skall beslutas av stämman med s k Leo-majoritet, endast skall komma till användning antingen på så sätt att emission som är riktad till krets vari aktieägare ingår endast kan motsvara den nyssnämnda erbjudna kreditfaciliteten och i övrigt i enlighet med vad som redovisas i styrelsens slutliga förslag till emissionsbemyndigande, eller genom emission som inte utgör närståendetransaktion för det fall styrelsen bedömer att en sådan alternativ emission kan genomföras och är bättre för bolaget och samtliga dess aktieägare än nyssnämnda erbjudna kreditfacilitet. För det fall ovan berörda finansiering av förvärvets kontantdel sker genom ren skuldfinansiering utan användande av det nya bemyndigandet, skall bemyndigandet efter förvärvet och intill tiden för nästkommande ordinarie bolagsstämma kunna användas för refinansiering av sådan skuldfinansiering och i övrigt i enlighet med ovanstående.


Styrelsens fullständiga förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission kommer från och med onsdagen den 26 september 2007 att finnas tillgängligt för aktieägarna på bolagets kontor, Gustavslundsvägen 143, Bromma. De aktieägare som önskar ta del av förslaget kan anmäla det till bolaget på adress enligt ovan så kommer materialet att sändas till dem med posten utan kostnad för mottagaren.

Stockholm i september 2007
Wedins Skor och Accessoarer AB (publ)