Kallelse till extra bolagsstämma i Robert Friman International AB (publ) samt första kontrollstämma

Aktieägarna i Robert Friman International AB (”RFI”) kallas härmed till extra bolagsstämma samt första kontrollstämma fredagen den 16 februari 2018 kl 10.00, Långgatan 36, Gnosjö.

Rätt att delta och anmälan
För att få delta på bolagsstämman måste aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 9 februari 2018. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 9 februari 2018. Aktieägare bör därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna.

Vidare skall aktieägare för att få delta på bolagsstämman anmäla sig hos bolaget senast kl 16.00 onsdagen den 14 februari 2018. Anmälan sker skriftligen med brev till Robert Friman International AB (publ), Box 90, 335 22 Gnosjö eller per e-post ir@robertfriman.se. Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, e-postadress, person- eller organisationsnummer samt aktieinnehav.

Förvaltarregistrerade aktier och ombud
Aktieägare eller ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges ovan.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Antalet aktier och röster
I RFI finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 6 899 494 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1.      Öppnande av stämman
2.      Val av ordförande
3.      Upprättande och godkännande av röstlängd
4.      Godkännande av dagordning
5.      Val av en eller två justeringsmän
6.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.      Framläggande och godkännande av avyttring av ädelmetallverksamheten
8.      Framläggande och godkännande av försäljning av dotterbolaget Rasveb AB
9.      Beslut om antagande av ny bolagsordning
10.      Beslut om sänkning av aktiekapitalet
11.      Beslut om styrelsens förslag till nyemission
12.      Framläggande av kontrollbalansräkning
13.      Framläggande av revisorns yttrande över kontrollbalansräkning
14.      Beslut om styrelsens förslag att driva verksamheten vidare
15.      Stämmans avslutande

Rätt till upplysningar samt handlingar inför stämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar inför stämman kommer senast två veckor före stämman att hållas tillgängliga hos bolaget Långgatan 36, 335 22 Gnosjö och på bolagets webbplats, www.robertfriman.se.

Gnosjö 19 januari 2018

Robert Friman International AB (publ)

/Styrelsen

Beslutsförslag

Punkt 7 - Framläggande och godkännande av avyttring av ädelmetallverksamheten
Som en del i en omstrukturering har Rasveb avyttrat den ädelmetallverksamhet som tidigare bedrevs i Rasveb. En överenskommelse träffades den 14 december 2017 med Metalor Technologies (Sweden) AB (”Metalor”). Metalor tog över bolagets befintliga ädelmetallverksamhet, dess leverantörer och den anställde den 1 januari 2018. Som köpeskilling erhåller Rasveb en provision av 2018 års försäljning utbetald kvartalsvis upp till ett maximalt belopp om 1,4 MSEK. Emedan Metalor inte ville teckna avtal direkt med Rasveb ingick Rasveb ett identiskt avtal med Sankt Agnes i Gnosjö AB (vars ägare är RFI´s VD Bill Friman) som inträdde som interimistisk ägare till ädelmetallverksamheten, innan Sankt Agnes sålde den vidare till Metalor per den 1 januari 2018.

Överlåtelsen är villkorad av att RFI på dagens bolagsstämma godkänner den med erforderlig (90%) majoritet då Bill Friman är att betrakta som den krets som avses enligt ABL kap 16 §2 (den s.k. Leo-lagen). Det är styrelsens förslag att stämman godkänner överlåtelsen.

Punkt 8 - Framläggande om och godkännande av försäljning av dotterbolaget Rasveb AB
RFI ingick den 14 december 2017 en överenskommelse om att avyttra samtliga aktier i Rasveb för en köpeskilling av 100 SEK till Sankt Agnes i Gnosjö AB, ett bolag tillhörigt RFI’s VD Bill Friman. Tillträde var samma dag.

Överlåtelsen är villkorad av att dagens bolagsstämma godkänner den med erforderlig (90%) majoritet. Det är styrelsens förslag att bolagsstämman godkänner överlåtelsen.

Punkt 9 - Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att anta en ny bolagsordning, med följande huvudsakliga ändringar:

Gränserna för lägsta och högsta antalet aktier skall ändras från att vara lägst 6 500 000 aktier och högst 26 000 000 aktier till att vara lägst 30 000 000 aktier och högst 120 000 000 aktier. Aktiekapitalets gränser skall ändras från att vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till att vara lägst 600 000 kronor och högst 2 400 000 kronor.

Beslutet om antagandet av ny bolagsordning är villkorat av att bolagsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet enligt punkten 10 nedan, av att bolagsstämman beslutar genomföra nyemission enligt punkt 11 nedan och att emissionen de facto genomförs enligt angivna villkor i punkt 11.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, skall ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av extra bolagsstämman under punkten 9 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 - Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust
I syfte att återställa Bolagets aktiekapital föreslår styrelsen att extra bolagsstämman beslutar i enlighet med nedan.

Bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 1 348 305 kronor, skall minskas med 1 210 315,12 kronor för täckning av förlust. Minskningen föreslås ske utan indragning av aktier.

Efter minskningen av aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 137 989,88 kronor, fördelat på 6 899 494 aktier envar aktie med ett kvotvärde om 0,02 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter att bolagsordningen ändras enligt punkten 9 ovan samt att nyemissionen under punkt 11 nedan beslutas och genomförs.

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen eller verkställande direktören i övrigt förordnar, skall ha rätt att vidta smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut av extra bolagsstämman under punkten 10 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 – Beslut om styrelsens förslag till Företrädesemission

Villkor Företrädesemission
Vid full teckning i den föreslagna Företrädesemissionen kommer 48 296 458 aktier att emitteras för ett belopp av 4 829 645,80 kronor varav 965 929,16 kronor utgör ökning av aktiekapital och 3 863 716,64 kronor förs till överkursfond. Aktiekapitalet kommer vid full teckning uppgå till 1 103 919,04 kronor.

Erbjudandet omfattar således högst 48 296 458 aktier à 10 öre per aktie.   

Villkoret för att nyemissionen genomförs är att minst 30 000 000 aktier för 3 000 000 kronor tecknas.

• Rätt att teckna aktier i Företrädesemissionen ska med företrädesrätt tillkomma bolagets aktieägare, varvid en (1) innehavd aktie per avstämningsdagen den 26 februari 2018, berättigar till teckning av sju (7) nya aktier.
• Teckningskurs i Erbjudandet är 0,10 kronor per aktie.
• Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 26 februari 2018.
• Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter i Företrädesemissionen är den 22 februari 2018.
• Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under perioden från och med den 28 februari 2018 till och med den 14 mars 2018, genom samtidig betalning.
• Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid.
• För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall fördelningen ske till övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
• De nya aktierna medför rätt till vinstdelning första gången på den avstämningsdag som utdelning infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 14 - Beslut om styrelsens förslag att driva verksamheten vidare
Kontrollbalansräkningen som upprättades per den 31 december 2017 uppvisar att mer än halva aktiekapitalet är förbrukat. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till bolagsstämma (första kontrollstämman). Om det egna kapitalet vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet skall bolagsstämman pröva om RFI skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, varav styrelsen lämnar följande förslag:

Styrelsens primära förslag – verksamheten fortsätter

Styrelsen för RFI har för avsikt att vidta åtgärder som medför att bolagets egna kapital kommer att återställas och uppgå till minst det registrerade aktiekapitalet. Detta föreslås ske genom nedsättning av aktiekapitalet enligt punkt 10 ovan, och dels genom föreslagen nyemission enligt punkt 11 ovan. Därefter har styrelsen för avsikt att upprätta en ny kontrollbalansräkning som visar att bolagets egna kapital är återställt. Ett beslut om fortsatt drift innebär att stämman ska sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation på grundval av en ny kontrollbalansräkning (andra kontrollstämman). Om bolagets egna kapital enligt kontrollbalansräkningen som läggs fram på den andra kontrollstämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation.

Styrelsens sekundära förslag – likvidation

Styrelsen är oaktat det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. Därav föreslår styrelsen under förutsättningen att förevarande bolagsstämma inte beslutar att bolaget skall driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation. Skulle bolagsstämman besluta om likvidation föreslås beslutet om likvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Robert Friman International AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 19 januari 2018 kl 10.05 Partner FondkommissionAB (telefon 031-761 22 30, www.partnerfk.se) är bolagets CertifiedAdviser på NASDAQ OMXFirst North.