Roc Oil Company Pty Limited offentliggör ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tethys Oil AB

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARKEN DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE ELLER SYDAFRIKA, ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH AV DEN ERBJUDANDEHANDLING SOM KOMMER ATT PUBLICERAS STRAX FÖRE BÖRJAN AV ACCEPTPERIODEN FÖR ERBJUDANDET.

AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH I ERBJUDANDEHANDLINGEN.

Pressmeddelande, 13 september 2024

Roc Oil Company Pty Limited [1] (“ROC” eller ”Budgivaren”), ett av Australiens ledande oberoende olje- och gasbolag, offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Tethys Oil AB (”Tethys”) att överlåta samtliga sina aktier i Tethys till Budgivaren till ett pris om 58,70 [2] SEK kontant per aktie (”Erbjudandet”). Aktierna i Tethys är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm.

Erbjudandet i sammandrag

• Aktieägarna i Tethys erbjuds 58,70 SEK kontant per aktie i Tethys.
• Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga utestående aktier i Tethys, uppgår till cirka 1,894 miljarder SEK. [3]
• Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka:

• 89,05 procent jämfört med stängningskursen om 31,05 SEK för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm den 12 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 88,95 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 31,07 SEK för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 76,73 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 33,21 SEK för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de sista 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 65,94 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 35,38 SEK för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de sista 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

• Det rekommenderade Erbjudandet är resultatet av en strategisk översyn som genomförts av styrelsen för Tethys, såsom offentliggjorts av Tethys den 5 februari 2024. Efter slutförandet av den strategiska översynen har Tethys styrelses oberoende budkommitté (”Tethys Budkommitté”) beslutat att rekommendera Erbjudandet som det bästa alternativet för att maximera värdet för sina aktieägare.
• Tethys Budkommitté rekommenderar enhälligt Tethys aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från PwC, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Tethys aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.
• Lansdowne Partners Austria GmbH, Magnus Nordin [4] (VD för Tethys) och Göran Källebo, som innehar totalt cirka 16,86 procent av de utestående aktierna och rösterna i Tethys, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, med förbehåll för vissa villkor som framgår av ”Åtaganden från aktieägare i Tethys” nedan.
• Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier i Tethys motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Tethys. Därutöver är fullföljandet av Erbjudandet föremål för villkoren (ii) – (vii) som framgår av ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” nedan.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas publiceras omkring den 25 oktober 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 28 oktober 2024 och avslutas omkring den 2 december 2024.

Lei (David) Teng, ordförande för ROC, kommenterar:

“Vi anser att det kontanta Erbjudandet är ett attraktivt utfall av Tethys strategiska översyn som erbjuder Tethys aktieägare en möjlighet att realisera värde till en mycket attraktiv premie. Tethys är ett unikt självständigt bolag med kvalitetstillgångar som passar utmärkt i ROC:s befintliga portfölj. En övergång till en större operatör skulle möjliggöra för Tethys verksamhet att uppnå sin fulla potential, då vi ser möjligheter till nya investeringar i och utveckling av fyndigheter. Det föreslagna förvärvet är även i linje med vår långsiktiga strategi, att växa lönsamt i kärnområden inom utforskning och produktion, expandera vårt fotavtryck i strategiskt viktiga energiregioner och kommersialisera stora underutvecklade resursbaser för olja och gas.”

Per Seime, ordförande för Tethys, kommenterar:

“Tethys styrelse slutför nu den strategiska översyn som initierades i februari. Efter att noga ha övervägt flera attraktiva förslag är Tethys styrelses oberoende budkommitté mycket nöjd att idag offentliggöra sin enhälliga rekommendation av ROC:s kontanterbjudande.”

Bakgrund till och motiv för Erbjudandet

Tethys är ett oljeprospekterings- och produktionsbolag med fokus på landområden med kända oljefyndigheter. Tethys kärnområde är Sultanatet Oman, där Tethys har intressen i Block 3&4, Block 49, Block 56 och Block 58.

Den 5 februari 2024 offentliggjorde Tethys styrelse en strategisk översyn för att utvärdera möjligheterna till att balansera om sammansättningen av Tethys portfölj av tillgångar i olika stadier av livscykeln och synliggöra tillgångarnas verkliga marknadsvärden. ROC har granskat Tethys verksamhet innan beslut fattats att offentliggöra Erbjudandet. Med Erbjudandets betydande premie i förhållande till Tethys aktiepris var ROC framgångsrikt i att få Tethys Budkommittés rekommendation att gå vidare med ett offentligt kontanterbjudande.

ROC är ett av Australiens ledande oberoende s.k. upstream- (d.v.s. utforskning och produktion) olje- och gasbolag med närvaro i Kina, Sydostasien och Australien. ROC är verksamt över hela spektrumet av upstream-affärsverksamhet, från prospektering och utvärdering till utveckling och produktionsleverans. Som en operatör med starka industriella relationer, inklusive med nationella oljebolag, har ROC en unik uppsättning av konkurrensfördelar och en distinkt industriell position för ett bolag av sin storlek. I detta sammanhang passar Tethys tillgångsportfölj väl in i ROC.

ROC anser att optimeringsmöjligheter och synergier kan uppnås genom att tillvarata ROC:s befintliga framstående operationella position och högpresterande team samt genom att vidareutveckla dess fokusområden. ROC ser möjligheter till nya investeringar i prospektering och utveckling av fyndigheter, vilket kan tillgodoses bättre genom att vara en del av ROC och en övergång till en större operatör skulle därför möjliggöra för Tethys verksamhet att uppnå portföljens fulla potential.

ROC värderar det kompetenta teamet hos Tethys högt och ROC:s avsikter innefattar för närvarande inte några väsentliga förändringar av Tethys verksamhet, de platser där Tethys bedriver sin verksamhet eller Tethys ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Tethys erbjuds 58,70 SEK kontant per aktie i Tethys.

Om Tethys, före utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, lämnar utdelning eller på annat sätt delar ut eller överför värde till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i enlighet därmed. Budgivaren förbehåller sig rätten att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor (vii) för Erbjudandets fullföljande (se ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” nedan) ska åberopas.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalningen av vederlaget för de av Budgivaren förvärvade aktierna i Tethys enligt Erbjudandet.

Premie

Vederlaget i Erbjudandet motsvarar en premie om cirka: [5]

• 89,05 procent jämfört med stängningskursen om 31,05 SEK för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm den 12 september 2024, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 88,95 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 31,07 SEK för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de sista 30 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet,
• 76,73 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 33,21 SEK för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de sista 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet, och
• 65,94 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 35,38 SEK för Tethys aktie på Nasdaq Stockholm under de sista 180 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandets totala värde, baserat på samtliga utestående aktier i Tethys, uppgår till cirka 1,894 miljarder SEK. [6]

Rekommendation från Tethys Budkommitté och fairness opinion

Tethys Budkommitté har utvärderat Erbjudandet och informerat ROC att Tethys Budkommitté enhälligt har beslutat att rekommendera Tethys aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en fairness opinion från PwC, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Tethys aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Tethys Budkommittés rekommendation av Erbjudandet är resultatet av en strategisk översyn som initierades av Tethys styrelse, såsom offentliggjordes av Tethys den 5 februari 2024, i vilken Tethys har övervägt ett antal olika förslag inklusive andra förslag för Tethys som helhet och förslag för vissa av Tethys tillgångar. Efter slutförandet av den strategiska översynen har Tethys Budkommitté beslutat att rekommendera Erbjudandet som det bästa alternativet för att maximera värde för Tethys aktieägare.

Magnus Nordin, som är VD för Tethys och ledamot av Tethys styrelse, har i sin egenskap av aktieägare åtagit sig gentemot Budgivaren att acceptera Erbjudandet, se ”Åtaganden från aktieägare i Tethys” nedan. Följaktligen har han inte deltagit i utfärdandet av Tethys Budkommittés rekommendation av Erbjudandet och kommer inte att delta i Tethys hantering av eller i beslut avseende Erbjudandet, då han anses ha en intressekonflikt enligt regel II.18 i Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM som utfärdats av Aktiemarknadens självregleringskommitté (”Takeover-reglerna”).

Åtaganden från aktieägare i Tethys [7]

Budgivaren har erhållit oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet från aktieägarna Lansdowne Partners Austria GmbH, avseende 3 633 699 aktier motsvarande cirka 11,26 procent av de utestående aktierna i Tethys, Magnus Nordin [8], avseende 1 555 427 aktier motsvarande cirka 4,82 procent av de utestående aktierna i Tethys och Göran Källebo avseende 252 000 aktier motsvarande cirka 0,78 procent av de utestående aktierna i Tethys. Följaktligen har oåterkalleliga åtaganden att acceptera Erbjudandet erhållits från aktieägare som representerar totalt 5 441 126 aktier i Tethys, vilket motsvarar cirka 16,86 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Tethys.

För det fall en tredje part före utgången av den initiala acceptfristen i Erbjudandet offentliggör ett offentligt kontanterbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Tethys och (i) erbjudandets värde per aktie överstiger Erbjudandets värde per aktie med mer än 12,5 procent (det ”Högre Konkurrerande Budet”), och (ii) Budgivaren inte inom 10 bankdagar efter offentliggörandet av det Högre Konkurrerande Budet offentliggör en höjning av Erbjudandet (det ”Reviderade Budet”) så att priset per aktie i det Reviderade Budet motsvarar åtminstone priset per aktie i det Högre Konkurrerande Budet vid den tidpunkt då det Reviderade Budet formellt offentliggörs, har aktieägarna som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet rätt att återkalla sin accept av Erbjudandet och acceptera det Högre Konkurrerande Budet. För det fall ett eller flera Reviderade Bud, och ett eller flera efterföljande Högre Konkurrerande Bud offentliggörs före utgången av den initiala acceptfristen för Erbjudandet, ska det föregående tillämpas på motsvarande sätt i varje enskilt fall.

De oåterkalleliga åtagandena att acceptera Erbjudandet från aktieägare i Tethys upphör att gälla vid det tidigaste av (i) tidpunkten för ett offentliggörande om en återkallelse av Erbjudandet och (ii) 31 december 2024, om ett fullföljande eller en återkallelse av Erbjudandet inte har offentliggjorts per denna dag. Om nödvändiga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande inte har erhållits senast den 31 december 2024 men kan förväntas erhållas senast den 31 mars 2025, och under förutsättning att Budgivaren har agerat i enlighet med Takeover-reglerna, har Budgivaren rätt att ensidigt senarelägga datumet som framgår av (ii) ovan till ett senare datum, dock inte senare än till den 31 mars 2025.

Aktieägarna som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet har rätt att säga upp det oåterkalleliga åtagandet att acceptera Erbjudandet och dra tillbaka sin accept av Erbjudandet, för det fall att (i) Budgivaren offentliggör ett frånfallande av villkoret avseende acceptnivå i Erbjudandet och antingen (A) förklarar Erbjudandet ovillkorat utan att Budgivaren har förvärvat minst 80 procent av de utestående aktierna i Tethys, eller (B) sådant frånfallande innebär att acceptnivån i Erbjudandet kvarstår och är lägre än 80 procent av de utestående aktierna i Tethys, eller (ii) Budgivaren har brutit mot Takeover-reglerna.

Budgivarens aktieägande i Tethys

Vid Erbjudandets offentliggörande äger eller kontrollerar varken Budgivaren, några närstående bolag eller andra närstående parter några aktier eller andra finansiella instrument i Tethys som ger en finansiell exponering mot Tethys aktie, och inte heller har Budgivaren eller några närstående bolag eller andra närstående parter förvärvat, avtalat om att förvärva, eller vidtagit åtgärder för att förvärva några aktier i Tethys eller några finansiella instrument som ger en finansiell exponering mot Tethys aktie under den sexmånadersperiod som föregått Erbjudandets offentliggörande.

Budgivaren och dess närstående parter kan förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Tethys utanför Erbjudandet, i den utsträckning som det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga lagar och regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier i Tethys som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Tethys,
2. att inte någon annan part offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Tethys på villkor som för aktieägarna i Tethys är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet,
3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Tethys, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännande från myndigheter för granskning av utländska direktinvesteringar, erhålles, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor,
4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Tethys helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet,
5. att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentlig negativ påverkan, eller som rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på Tethys finansiella ställning, fyndigheter eller verksamhet, inklusive Tethys försäljning, resultat, likviditet, soliditet, solvens, eget kapital eller tillgångar,
6. att ingen information som offentliggjorts av Tethys, eller på annat sätt gjorts tillgänglig av Tethys till Budgivaren eller dess rådgivare, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Tethys har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Tethys, och
7. att Tethys inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) – (vii) ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Tethys eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Budgivaren förbehåller sig rätten att ensidigt frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren ovan, inklusive, avseende villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande erhålls, i varje enskilt fall på för Budgivaren acceptabla villkor.

Enligt Budgivarens bedömning kräver Erbjudandets fullföljande godkännanden från Energi- och mineraldepartementet i Sultanatet Oman enligt regulatoriska koncessionsavtal och avtal om gemensam drift till vilka Tethys är part, samt godkännanden från myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar i Sverige, Danmark och Litauen. Budgivaren kommer att verka för att Tethys lämnar in ansökningar till Energi- och mineraldepartementet i Sultanatet Oman så snart som möjligt efter Erbjudandets offentliggörande. Budgivaren kommer, så snart som möjligt efter Erbjudandets offentliggörande, att lämna in alla anmälningar och ansökningar (inklusive till myndigheter som granskar utländska direktinvesteringar) som krävs för de godkännanden m.m. som hänvisas till i villkor (iii) för Erbjudandets fullföljande (se ”Villkor för Erbjudandets fullföljande” ovan), inklusive att gå vidare med en s.k. fas 2-granskning eller motsvarande djupgående granskning och eventuell komplettering av anmälan eller ansökan som krävs av någon relevant myndighet. För det fall godkännanden inte ges inom den initiala acceptfristen för Erbjudandet kan acceptfristen för Erbjudandet komma att förlängas (se ”Preliminär tidplan” nedan).

Om ROC

Roc Oil Company Pty Limited (“ROC” eller ”Budgivaren”) är ett aktiebolag bildat i New South Wales, Australien, med organisationsnummer ACN 075 965 856 och adress Level 11, 20 Hunter Street, Sydney, New South Wales 2000, Australia.

ROC är ett av Australiens ledande oberoende upstreamolje- och gasbolag med närvaro i Kina, Sydostasien och Australien. ROC är verksamt över hela utbudet av upstream-affärsverksamhet, från prospektering och utvärdering till utveckling och produktionsleverans. Som en operatör med starka industriella relationer, inklusive med nationella oljebolag, har ROC en unik uppsättning av konkurrensfördelar – en distinkt industriell position för ett bolag av sin storlek. Det finns få andra australiensiska upstreambolag av liknande storlek med kapacitet att leverera denna kompletta uppsättning av tjänster. ROC:s personalstyrka består av cirka 127 personer, stationerade på kontor i Kina, Australien och Malaysia.

ROC har en stark balansräkning utan skulder per den 30 juni 2024. ROC:s försäljningsintäkter och kassaflöde från verksamheten för året som avslutades den 31 december 2023 uppgick till 249 miljoner USD respektive 127 miljoner USD, med stöd av stark produktion från kärntillgångar vilken i genomsnitt uppgick till 17 155 fat av oljeekvivalenter per dag under 2023. Under den första halvan av 2024 har ROC:s starka verksamhetsresultat fortsatt med en produktion på i genomsnitt 22 059 fat oljeekvivalenter per dag och försäljningsintäkter om 110 miljoner USD.

ROC:s strategi är att skapa aktieägarvärde genom förvärv av betydelsefulla intressen, i allmänhet som operatör, i regioner som innehar, eller angränsar till, bevisade kolväten med betydande prospekteringsuppsida. ROC:s kärnfokus är Kina, Australien och Sydostasien, företrädesvis i länder med attraktiva skattesystem. Sedan sin tillkomst har ROC:s portföljtillväxt åstadkommits genom en kombination av förvärv av producerande och utvecklande tillgångar och genom organisk tillväxt från framgångar avseende prospektering, utvärdering och utveckling.

I egenskap av ett bolag bildat i Australien noterades ROC på Australian Securities Exchange (ASX) under 1999. Efter ett publikt uppköpserbjudande från Transcendent Resources Limited, ett helägt dotterbolag till Fosun International Limited, under 2014 avnoterades ROC från ASX under 2015 och fortsätter att bedriva verksamhet som ett upstreamolje- och gasbolag med Fosun International Limited som yttersta moderbolag.

Fosun International Limited-koncernen är en stor investeringskoncern med omfattande verksamhet och affärsintressen i såväl Kina som internationellt. Under 2019 förvärvade Hainan Mining Co. Ltd 51 procent av ROC från Fosun International Limited och under 2023 förvärvade Hainan Mining Co. Ltd återstående 49 procent av ROC från Fosun International Limited. Fosun International Limited har en kontrollerande andel i Hainan Mining Co. Ltd och är fortsatt ROC:s yttersta moderbolag.

Hainan Mining Co. Ltd (ticker: 601989) är noterat på Shanghai Stock Exchange och Fosun International Limited (ticker: 00656) är noterat på Hong Kong Stock Exchange.

För ytterligare information om ROC, Hainan Mining Co. Ltd och Fosun International Limited, se bolagens respektive webbplatser, https://www.rocoil.com.au/, www.hnmining.com och https://en.fosun.com/.

Om Tethys

Tethys är ett oljeprospekterings- och produktionsbolag med fokus på landområden med kända oljefyndigheter. Tethys kärnområde är Sultanatet Oman, där det har intressen i Block 3&4, Block 49, Block 56 och Block 58. Tethys har redovisat cirka 21,7 miljoner fat oljereserver i 2P och cirka 15,5 miljoner fat olja i betingade resurser i 2C vid utgången av 2023, och hade en genomsnittlig oljeproduktion om 7 860 fat olja per dag under de första sex månaderna av 2024 (netto före statens andel). Tethys aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm med tickern TETY.

För mer information, se Tethys webbplats (https://www.tethysoil.com/sv/).

Finansiering av Erbjudandet

Det vederlag som ska betalas till Tethys aktieägare som accepterar Erbjudandet finansieras i sin helhet av för ROC tillgängliga likvida medel.

Den ovannämnda finansieringen ger Budgivaren tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas för Erbjudandet och följaktligen är Erbjudandet inte föremål för några finansieringsvillkor.

Due diligence

Budgivaren har givits tillåtelse av Tethys styrelse att genomföra en due diligence-undersökning av bekräftande karaktär av Tethys i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Tethys har bekräftat att ingen insiderinformation har gjorts tillgänglig för Budgivaren i samband med denna undersökning och förberedelserna.

Teckningsoptioner emitterade av Tethys inom ramen för Tethys incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte de teckningsoptioner som har emitterats av Tethys till deltagare i Tethys incitamentsprogram med teckningsoptioner. Budgivaren kommer att erbjuda deltagarna i sådana incitamentsprogram med teckningsoptioner en skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Preliminär tidplan

Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 25 oktober 2024

Acceptfrist: 28 oktober 2024 – 2 december 2024

Utbetalning av vederlag påbörjas: omkring 9 december 2024

Samtliga datum är preliminära och kan komma att ändras.

Budgivaren förbehåller sig rätten att, vid ett eller flera tillfällen, ändra acceptfristen för Erbjudandet samt att ändra tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan eventuell ändring kommer att offentliggöras av Budgivaren genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösen och avnotering

Om Budgivaren, antingen i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av samtliga aktier i Tethys, avser Budgivaren att inleda ett tvångsinlösensförfarande enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Tethys. I samband därmed avser Budgivaren att verka för att aktierna i Tethys avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingåtts mellan Budgivaren och aktieägarna i Tethys med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Eventuell tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras exklusivt av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM som utfärdats av Aktiemarknadsnämndens självregleringskommitté (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, samt, om tillämpligt, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare tillämpliga Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Budgivaren, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 12 september 2024 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna, avgörandena och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq Stockholm vid överträdelse av Takeover-reglerna. Budgivaren har den 13 september 2024 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtaganden gentemot Nasdaq Stockholm.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Budgivaren anlitat Pareto Securities AB/AS som finansiell rådgivare och Snellman Advokatbyrå AB och Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP som legala rådgivare.

Roc Oil Company Pty Limited

Kontaktperson och ytterligare information om Erbjudandet

Bruce Zhang, Managing Director för Hainan Mining
+861056117616
strata@rocoil.com.au

Brunswick Group
rocoil@brunswickgroup.com

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på: www.project-strata.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Budgivaren lämnar informationen i detta pressmeddelande i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 09.01 (CEST) den 13 september 2024.

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore och/eller Sydafrika (de ”Begränsade Jurisdiktionerna”) eller i någon annan jurisdiktion där Erbjudandet enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag.

Distribution av informationen i detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Informationen i detta pressmeddelande får således inte vidarebefordras, distribueras, reproduceras eller på annat sätt tillgängliggöras in i eller till eller åtkommas från något land där Erbjudandet skulle kräva att någon ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att några andra åtgärder företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar i sådant land, inklusive de Begränsade Jurisdiktionerna, och utgör inte ett erbjudande om, eller uppmaning, att förvärva, överlåta, teckna eller byta värdepapper, till personer i de Begränsade Jurisdiktionerna eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och regler i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag genom post eller något annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i de Begränsade Jurisdiktionerna.

Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således inte, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt eller vidarebefordras i eller till eller åtkommas från de Begränsade Jurisdiktionerna.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon av de Begränsade Jurisdiktionerna får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Underlåtenhet att informera sig om och iaktta eventuella tillämpliga begränsningar eller regler kan utgöra överträdelser av värdepapperslagar i de Begränsade Jurisdiktionerna. Budgivaren frånsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner kan accepten komma att lämnas utan avseende. Inget vederlag enligt Erbjudandet kommer att utbetalas i eller till någon av de Begränsade Jurisdiktionerna. Svensk materiell rätt är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholm tingsrätt som första instans.

Erbjudandet och den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet; eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i FSMA (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Information om Tethys i detta pressmeddelande har hämtats från information som har offentliggjorts av Tethys. Budgivaren frånsäger sig allt ansvar eller skyldighet avseende all information om Tethys som har hämtats från Tethys webbplats och/eller från annan information som har offentliggjorts av Tethys som visar sig vara verkligt felaktig eller missvisande.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Tethys, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”) och Regulation 14E, i den mån det är tillämpligt i varje enskilt fall, och är föremål för undantagen i Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act (”Tier II-undantaget”), och kommer i övrigt att lämnas i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer utbetalningen av vederlag i Erbjudandet baseras på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning av vederlag. Innehavare av aktier i Tethys som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet. Amerikanska Aktieägare uppmärksammas på att i Tethys inte är noterade på någon amerikansk marknadsplats för värdepapper samt att Tethys inte är föremål för periodisk rapporteringsskyldighet enligt U.S. Exchange Act, och inte är skyldig, och inte heller inger, någon rapportering till U.S. Securities and Exchange Commission (”SEC”) i enlighet därmed.

Erbjudandet lämnas av Roc Oil Company Pty Limited, och ingen annan, i USA.

Tethys finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas i detta pressmeddelande, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Tethys. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls Tethys övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i SEK och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Tethys aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Tethys och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Tethys aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Tethys eller Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det kan vara svårt att få Tethys eller Budgivaren och/eller deras närstående parter att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler och enligt Rule 14e-5(b) kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Tethys utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer, i den utsträckning det krävs enligt tillämpliga lagar, att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information, i den utsträckning som sådan information offentliggörs i Tethys hemjurisdiktion. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Tethys, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig professionell skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER FULLSTÄNDIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.