CVC och Waldakt, genom Ronneby UK Limited, ökar sitt ägande i Resurs Holding AB (publ) till 86% och förlänger acceptfristen för sista gången

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.leading-specialty-finance.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

16 september 2024

Den 17 juni 2024 offentliggjorde CVC^[1] och Waldakt^[2] (tillsammans "Konsortiet"), genom Ronneby UK Limited[3] ("Budgivaren"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) ("Resurs") att överlåta samtliga aktier i Resurs till Budgivaren för 23,50 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Den 3 september 2024 förklarade Budgivaren Erbjudandet ovillkorat och meddelade att Erbjudandet fullföljs, och att Erbjudandet hade accepterats i sådan utsträckning att Budgivaren skulle bli ägare till 80 procent av aktierna i Resurs. Budgivaren förlängde även acceptfristen till den 13 september 2024 för att ge aktieägare som ännu inte hade accepterat Erbjudandet tid att göra det.

Under denna förlängning av acceptfristen accepterades Erbjudandet i sådan utsträckning att Budgivaren kommer att bli ägare till cirka 86 procent av aktierna i Resurs.

Acceptfristen för Erbjudandet förlängs nu för sista gången till och med den 4 oktober 2024, för att ge återstående aktieägare tid att acceptera Erbjudandet. För att undvika missförstånd innebär detta att det inte kommer att ske någon ytterligare förlängning av Erbjudandet efter den 4 oktober 2024, och att aktieägare som inte har lämnat in sina aktier vid detta datum inte kommer att kunna lämna in sina aktier i Erbjudandet. Sista dagen att acceptera Erbjudandet är således den 4 oktober 2024. Observera att en förvaltare eller bank, genom vilka aktieägare i Resurs innehar sina aktier, kan sätta ett tidigare datum som sista datum för att acceptera Erbjudandet.

Budgivaren kan, enligt Nasdaq Stockholms regler om uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, inte höja priset i Erbjudandet. 23,50 kronor per aktie är således det högsta pris som kommer att erbjudas av Budgivaren i Erbjudandet.

Det finns ingen garanti att aktieägare efter den 4 oktober 2024 kommer att kunna sälja sina aktier på marknaden för 23,50 kronor, eller att någon köpare kommer att vara beredd att köpa några aktier till detta pris.

Gustaf Martin-Löf, Partner, och Martin Iacoponi, Managing Director, CVC, kommenterar:

"Vi är glada över att majoriteten av aktieägarna i Resurs, inklusive i stort sett alla större aktieägare samt Resurs ledning och styrelse, antingen har lämnat in eller sålt sina aktier. Vi är också tacksamma för det stöd som tillkommit från aktieägarna under de senaste veckornas förlängning vilket innebär att vi nu äger 86 % av aktierna.

Vi är medvetna om att det tar tid för alla aktieägare att samla in fullständig information om Erbjudandet och fatta sitt beslut. Vi ger därför aktieägarna en sista möjlighet att lämna in sina aktier innan vi stänger Erbjudandet.

Parallellt med detta ser vi fram emot att påbörja den fleråriga transformationsresan med bolaget som kommer att kräva betydande investeringar och påverka Resurs finansiella resultat och potentiellt bolagets utdelningsförmåga. Vi är fast beslutna att driva de nödvändiga initiativen, oavsett om det sker i en publik eller privat miljö, och ser fram emot att stödja ledningen i denna kritiska fas för att realisera Resurs långsiktiga potential."

Sista möjlighet att acceptera Erbjudandet

För att ge de återstående aktieägarna i Resurs, som ännu inte har lämnat in sina aktier, tid att acceptera Erbjudandet, förlängs acceptfristen för sista gången till och med den 4 oktober 2024 kl. 15.00 (CEST).

För att undvika missförstånd innebär detta att det inte kommer att ske någon ytterligare förlängning av Erbjudandet efter den 4 oktober 2024, och att aktieägare som inte har lämnat in sina aktier vid detta datum inte kommer att kunna lämna in sina aktier i Erbjudandet. Sista dagen att acceptera Erbjudandet är således den 4 oktober 2024.

Aktieägare i Resurs vars innehav är registrerat i en förvaltares namn, t.ex. en bank eller annan förvaltare, och som önskar acceptera Erbjudandet, måste göra detta i enlighet med instruktioner från sin förvaltare. Observera att förvaltaren kan sätta ett tidigare datum som sista dag för att acceptera Erbjudandet.

Utbetalning av vederlag för aktier som har lämnats in i Erbjudandet under denna sista förlängning av acceptfristen förväntas påbörjas omkring den 15 oktober 2024.

Eftersom Erbjudandet är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som kommer att acceptera Erbjudandet, inte någon rätt att återkalla sina accepter.

Aktier som lämnats in i Erbjudandet

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptfristen (som avslutades den 30 augusti 2024) uppgick till totalt 101 361 152 aktier i Resurs, motsvarande cirka 51 procent av aktiekapitalet och rösterna i Resurs. Tillsammans med de 57 885 556 aktier i Resurs som Waldakt sedan tidigare innehar och kontrollerar, motsvarande cirka 29 procent av aktiekapitalet och rösterna i Resurs, och som har tillskjutits Budgivaren, uppgick Budgivarens innehav i Resurs till totalt 159 246 708 aktier i Resurs, motsvarande cirka 80 procent av aktiekapitalet och rösterna i Resurs.

Aktierna som lämnats in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen (som avslutades den 13 september 2024) uppgår till totalt 5 569 196 aktier i Resurs, motsvarande cirka 3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Resurs. Därutöver har Budgivaren efter offentliggörandet av pressmeddelandet den 3 september 2024 förvärvat ytterligare 6 192 276 aktier i Resurs utanför Erbjudandet, motsvarande cirka 3 procent av aktiekapitalet och rösterna i Resurs. Inga förvärv har gjorts till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet.

Följaktligen, vid utbetalning av vederlag för de aktier lämnades in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen som avslutades den 13 september 2024, kommer det totala antalet aktier i Resurs som innehas av Budgivaren att uppgå till 171 008 180 aktier, motsvarande cirka 86 procent av aktiekapitalet och rösträtterna i Resurs.

Utbetalning av vederlag för aktier som lämnats in Erbjudandet under den förlängda acceptfristen som avslutades den 13 september 2024 förväntas påbörjas omkring den 24 september 2024.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Budgivaren, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Resurs, avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Resurs och att verka för avnotering av Resurs aktier från Nasdaq Stockholm.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.leading-specialty-finance.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Budgivaren i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler den 16 september 2024 kl. 07:30 (CEST).
 

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse, på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Resurs kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.

Carnegie agerar på uppdrag av Budgivaren och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till Carnegies kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Resurs, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Aktierna i Resurs är inte noterade på U.S. securities exchange. Resurs omfattas inte av periodiska rapporteringskrav enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och är inte skyldigt att lämna in några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(3) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, med förbehåll för undantaget enligt regel 14d-1(c) i U.S. Exchange Act avseende ett s.k. Tier I-uppköpserbjudande (”Tier I-undantaget”) samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka skiljer sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept skiljer sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Resurs som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Resurs finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Resurs, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Resurs övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier I-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Resurs aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Resurs och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Resurs aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Resurs eller Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Resurs, Budgivaren och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Resurs utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Resurs, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.