Erbjudandehandling avseende Ronneby UK Limiteds rekommenderade kontantbud till aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) offentliggjord

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lag och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (såsom definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på webbplatsen för Erbjudandet (www.leading-specialty-finance.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande

1 augusti 2024

Den 17 juni 2024 offentliggjorde CVC^[1] och Waldakt^[2] (tillsammans "Konsortiet"), genom Ronneby UK Limited[3] ("Budgivaren"), ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) ("Resurs" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier i Resurs till Budgivaren för 23,50 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Priset i Erbjudandet kan inte höjas av Budgivaren.

Erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet har i dag den 1 augusti 2024 godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Erbjudandehandlingen finns tillgänglig på Budgivarens webbplats för Erbjudandet (www.leading-specialty-finance.com) och på Carnegie Investment Bank AB:s ("Carnegie") webbplats (www.carnegie.se). Erbjudandehandlingen kommer även att finnas tillgänglig på Finansinspektionens webbplats (www.fi.se) på svenska. Erbjudandets anmälningssedel kommer att finnas tillgänglig på Budgivarens webbplats för Erbjudandet och Carnegies webbplats. En förtryckt anmälningssedel kommer att skickas till direktregistrerade aktieägare i Resurs den 1 augusti 2024, förutom till aktieägare med hemvist i de exkluderade jurisdiktionerna (se avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande).

Acceptfristen för Erbjudandet inleds den 2 augusti 2024 och avslutas den 30 augusti 2024 klockan 15:00 CEST. Utbetalning av vederlag beräknas påbörjas omkring den 9 september 2024. Budgivaren har förbehållit sig rätten att förkorta acceptfristen och tidigarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag samt att förlänga acceptfristen och senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Klargörande av information med anledning av information som publicerats på investerarforum och i affärsmedia

Mot bakgrund av att det i olika media förekommit felaktig och vilseledande kommunikation om Erbjudandet vill Budgivaren understryka följande, som fastställdes i pressmeddelandet om Erbjudandet den 17 juni 2024:

• Budgivaren kommer inte att höja priset i Erbjudandet om 23,50 kronor. Eftersom Budgivaren gjorde detta uttalande i pressmeddelandet om Erbjudandet den 17 juni 2024, är Budgivaren bunden av bestämmelser i Nasdaq Stockholms Takeover-regler, som inte tillåter Budgivaren att ändra eller höja priset i Erbjudandet. Dessa bestämmelser syftar till att upprätthålla förtroendet för offentliga uttalanden som görs till aktiemarknaden. Därför är priset i Erbjudandet om 23,50 kronor per aktie det högsta priset som kommer erbjudas av Budgivaren i Erbjudandet.

• Budgivaren är också skyldig att följa andra villkor för Erbjudandet som meddelats av Budgivaren, inklusive att fastställa acceptfristen i enlighet med reglerna. Acceptfristen för Erbjudandet börjar därför den 2 augusti 2024 och slutar den 30 augusti 2024 kl. 15:00 CEST.

• Erbjudandet rekommenderas enhälligt av Resurs oberoende styrelse, och rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Lenner & Partners Corporate Finance AB, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Resurs aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

• Priset som erbjuds för aktierna i Resurs motsvarar en premie om:
  • 38,2 procent i förhållande till stängningskursen om 17,0 kronor den 17 juni 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 57,3 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 14,9 kronor under perioden om 90 handelsdagar fram till och med den 14 juni 2024; och
  • 39,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 16,9 kronor under perioden om 180 handelsdagar fram till och med den 14 juni 2024.
• Budgivaren har mottagit stöd respektive oåterkalleliga åtaganden från aktieägare i Resurs som sammanlagt representerar cirka 5,33 procent av aktierna. Tillsammans med de aktier i Resurs som redan innehas av Waldakt uppgår detta till 34,27 procent av aktierna i Resurs.
   
• Waldakt har åtagit sig att inte acceptera några andra erbjudanden eller delta i något konkurrerande budkonsortium, oavsett pris.

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på www.leading-specialty-finance.com.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Budgivaren i enlighet med Nasdaq Stockholms Takeover-regler den 1 augusti 2024 kl. 15:45 (CEST).
 

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005 i dess nuvarande lydelse, på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Budgivarens och Resurs kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och regler.

Carnegie agerar på uppdrag av Budgivaren och ingen annan i samband med Erbjudandet, och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till Carnegies kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet eller någon annan fråga som berörs häri.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser emitterade och utestående aktier i Resurs, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Aktierna i Resurs är inte noterade på U.S. securities exchange. Resurs omfattas inte av periodiska rapporteringskrav enligt U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad ("U.S. Exchange Act") och är inte skyldigt att lämna in några rapporter till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”). Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(3) och Regulation 14E i U.S. Exchange Act, med förbehåll för undantaget enligt regel 14d-1(c) i U.S. Exchange Act avseende ett s.k. Tier I-uppköpserbjudande (”Tier I-undantaget”) samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka skiljer sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Budgivarens möjlighet att frånfalla villkor för Erbjudandet (både under och efter utgången av acceptfristen) och aktieägarnas möjlighet att återkalla lämnad accept skiljer sig åt mellan ett offentligt uppköpserbjudande enligt svensk rätt och ett offentligt uppköpserbjudande enligt amerikansk rätt. Innehavare av aktier i Resurs som är bosatta i USA ("Amerikanska Aktieägare") uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Resurs finansiella rapporter och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Resurs, till vilka ett erbjudande lämnas. Alla informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, dissemineras till amerikanska innehavare på grunder som är jämförbara med sådana metoder enligt vilka dokument tillhandahålls till Resurs övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier I-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Resurs aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Resurs och Budgivaren är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Resurs aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Resurs eller Budgivaren eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Vidare kan det vara svårt att få Resurs, Budgivaren och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Budgivaren och dess närstående eller mäklare och mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Resurs utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Resurs, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning, sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Budgivaren eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.