Kallelse till årsstämma i Rörvik Timber AB (publ)

Aktieägarna i Rörvik Timber AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 9 maj 2011 kl 13.00 på Internationella Handelshögskolan, Sparbanksaulan, Gjuterigatan 5, Jönköping

Deltagande och anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 3 maj 2011, dels anmäla sig hos bolaget senast den 3 maj 2011. Anmälan kan göras under adress Rörvik Timber AB, Box 18, 561 21 Huskvarna, per telefon 036-580 11 40, per fax 036-13 20 22 eller via e-post office@rtimber.se. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, aktieinnehav, person-/organisationsnummer, adress samt telefonnummer (dagtid). 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste dessutom i god tid före den 3 maj 2011 tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsblankett finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.rtimber.se, under avdelningen ”Årsstämma 2011”.

Aktieägare som önskar medföra biträden till bolagsstämman måste anmäla antalet biträden (högst två) till bolaget inom den tid och på det sätt som anges ovan beträffande aktieägares deltagande i bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Framläggande och godkännande av dagordning

5. Val av justeringsmän

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts

8. VD-anförande

9. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt koncernens resultat- och balansräkning

10. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna och revisorerna

14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter

15. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen

16. Styrelsens förslag om emission av konvertibler

17. Beslut angående valberedning

18. Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen, som består av Conny Karlsson (styrelseordförande och valberedningens ordförande) Sven A Olsson (utsedd av Meerwind AB) och Sven Waldenström (utsedd av Nordea Bank AB), föreslår följande till beslut:

Punkt 2

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Conny Karlsson, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 12-14

Valberedningen föreslår följande avseende tiden intill slutet av nästa årsstämma:

a)       att styrelsen skall bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter;

b)       att styrelsearvodet skall utgå med totalt 1 750 000 kr, att fördelas med 500 000 kr till styrelsens ordförande och 250 000 kr vardera till styrelsens övriga ledamöter;

c)       att arvode, utöver eventuellt styrelsearvode enligt ovan, för uppdrag i revisionsutskottet (3 ledamöter) skall utgå med 50 000 kr vardera och för uppdrag i ersättningsutskottet (2 ledamöter) 30 000 kr vardera;

d)       att ersättning till revisorer skall utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning;

e)       att omval skall ske av styrelseledamöterna Rolf Ekedahl, Conny Karlsson, Göran Hasselgren, Barbro Rydell och Joakim Westh samt nyval skall ske av Thomas Scheibel (information nedan)

f)         att omval skall ske av Conny Karlsson som styrelsens ordförande.

Den föreslagna nya styrelseledamoten Thomas Scheibel är utbildad jurist och civilekonom från universitetet i Heidelberg. Han är i dag VD för Ural Invest och har tidigare varit Director hos Dresdner Kleinwort Bank och Assistant Manager hos PwC. Thomas innehar styrelseuppdrag i bl.a. Stroytransgaz och STG-M.

Information om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets webbplats www.rtimber.se.

Punkt 15

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningens § 8 ändras i huvudsak så att:

• första stycket ändras och erhåller följande lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Nyheter eller, i händelse av inställd utgivning av nyssnämnda tidning, i Dagens Industri, upplysa om att kallelse har skett.”
• andra stycket, rörande frister för kallelse till bolagsstämma, utmönstras i sin helhet eftersom nya frister framgår av aktiebolagslagen.
• tredje stycket ändras så att referensen ”kl. 15.00” utmönstras samt att referenserna till ”dagar/dagen” ändras till ”vardagar/vardagen”.

 Punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av konvertibler med företrädesrätt för aktieägarna på huvudsakligen följande villkor. Det konvertibla lånet uppgår till högst nominellt 206 082 485,95 kr. Varje befintlig aktie i bolaget berättigar till erhållande av 3 teckningsrätter. 5 teckningsrätter berättigar till teckning av en konvertibel om nominellt 0,55 kr. Emissionskursen motsvarar konvertibelns nominella belopp och skall erläggas kontant, dvs. 0,55 kr kontant för varje konvertibel om nominellt 0,55 kr. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter samt teckningstid infaller i slutet av maj – mitten av juni 2011. Lånet löper t.o.m. 2016-06-30 och med en årlig ränta om 6 % som utbetalas årligen i efterskott. Om marknadsräntan (Stibor 3 månader) vid ingången av en ny ränteperiod överstiger 5 % löper dock lånet istället med en årlig ränta om 7 % för sådan period. Lånet är efterställt bolagets övriga oprioriterade fordringar. Lånet kan konverteras till B-aktier i bolaget till en konverteringskurs om 0,55 kr per aktie, vilket således kan medföra högst 374 695 429 nya aktier vid full konvertering.

Punkt 17

Bolagets valberedning har föreslagit följande beslut angående valberedning. Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de två röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer. Bolagsstämmans beslut angående valberedning skall gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Punkt 18

Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga medlemmar i koncernledningen, totalt fyra personer.

Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören är den rörliga ersättningen maximerad till 50 % av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 25 % av grundlönen. Den rörliga ersättningen baseras på utfallet av individuellt satta mål.

Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. I individuella fall kan andra pensionslösningar tillämpas i enlighet med gällande kollektivavtal (ITP-planen). Ledande befattningshavare skall kunna avsluta sin anställning med mellan 3 och 12 månaders uppsägningstid. Styrelsen skall inte godkänna anställningsvillkor som skulle kunna medföra framtida oförutsägbara kostnader för bolaget. Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Övrigt

Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2010 samt revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes av årsstämman 2010 har följts, liksom styrelsens fullständiga förslag enligt ärende 16, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.rtimber.se, senast från och med den 18 april 2011 samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och därvid uppger sin adress.

Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till totalt 624 492 382 aktier, varav 1 604 955 A-aktier och 622 887 427 B-aktier, motsvarande sammanlagt 638 936 977 röster.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Huskvarna i april 2011

Rörvik Timber AB (publ)
Styrelsen

Ytterligare information lämnas av:
Per Rodert, VD för Rörvik Timber, tel 070-593 11 45

Rörvik Timber bedriver träförädling vid 10 produktionsenheter i södra Sverige. Koncernen består av 7 sågverk, en enhet för tryckimpregnering samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Koncernens kapacitet är 950 000 m3 sågade trävaror på årsbasis.

Rörvik Timber AB (publ)
Box 18
561 21 Huskvarna
Tfn +46 (0)36-580 11 40
www.rtimber.se

Ovanstående information är sådan som Rörvik Timber AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 13.00 den 8 april 2011.

Taggar: