Kallelse till årsstämma i Rörvik Timber AB (publ)
Aktieägarna i Rörvik Timber AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 23 maj 2012 kl 13.00 i Rörvik Timbers lokaler, Grännavägen 24, Huskvarna
Deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2012, dels anmäla sig hos bolaget senast den 16 maj 2012. Anmälan kan göras under adress Rörvik Timber AB, Box 425, 561 25 Huskvarna, per telefon 036-580 11 40, per fax 036-13 20 22 eller via e-post office@rtimber.se
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, dessutom begära att tillfälligt vara införd i aktieboken den 16 maj 2012. Aktieägare bör instruera förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsblankett finns att ladda ner från bolagets webbplats, www.rtimber.se, under avsnittet ”Årsstämma”.
Aktieägare som önskar medföra biträden till bolagsstämman måste anmäla antalet biträden (högst två) till bolaget inom den tid och på det sätt som anges ovan beträffande aktieägares deltagande i bolagsstämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts
8. VD-anförande
9. Beslut om fastställande av moderbolagets resultat- och balansräkning samt koncernens resultat- och balansräkning
10. Beslut om dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
14. Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt eventuella styrelsesuppleanter
15. Beslut angående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut angående valberedning
17. Styrelsens förslag till beslut om justering av bolagsordningen
18. Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier m.m.
19. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet m.m.
20. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
21. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Bolagets valberedning, som har utsetts i enlighet med den procedur som fastställdes av årsstämman 2011, består av Conny Karlsson (styrelseordförande och valberedningens ordförande), Sven A Olsson (utsedd av Meerwind AB) och Sven Waldenström (utsedd av Nordea Bank AB).
Punkt 2
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande, Conny Karlsson, utses till ordförande vid stämman.
Punkt 10
Styrelsens och verkställande direktörens förslag om dispositioner av bolagets resultat framgår av årsredovisningen som hålls tillgänglig enligt vad som framgår nedan under ”Övrigt”.
Punkterna 12-14
Valberedningens förslag avseende punkterna 12-14 kommer att offentliggöras via pressmeddelande så snart de föreligger, vilket bedöms ske i god tid före stämman.
Punkt 15
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och övriga medlemmar i koncernledningen, totalt fyra personer.
Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören är den rörliga ersättningen maximerad till 50 % av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen maximerad till 25 % av grundlönen. Den rörliga ersättningen baseras på utfallet av individuellt satta mål.
Ledande befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. I individuella fall kan andra pensionslösningar tillämpas i enlighet med gällande kollektivavtal (ITP-planen). Samtliga ledande befattningshavare kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Styrelsen skall inte godkänna anställningsvillkor som skulle kunna medföra framtida oförutsägbara kostnader för bolaget. Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.
Punkt 16
Bolagets valberedning har föreslagit följande beslut angående valberedning. Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de två röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti som vardera utser en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de två röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de två till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse- och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt, i förekommande fall, val av revisorer. Bolagsstämmans beslut angående valberedning skall gälla till dess att bolagsstämman beslutar annat.
Punkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om justering av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att justera § 6 i bolagsordningen så att bestämmelsen bland annat beskriver företrädesrätt vid kvittningsemissioner och vad som gäller avseende konvertibler och teckningsoptioner, i syfte att uppnå redaktionell överensstämmelse med aktiebolagslagen. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Punkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier m.m.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna (A) till och med (C) nedan. Sådant beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
(A) Beslut om riktad nyemission för utjämning av antalet aktier i bolaget
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka bolagets aktiekapital med högst 99 kronor genom nyemission av högst 99 aktier av serie A och högst 99 aktier av serie B till Erik Penser Bankaktiebolag. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett ändamålsenligt sätt utjämna det totala antalet aktier i bolaget för att underlätta den föreslagna sammanläggningen av aktier i bolaget i enlighet med punkt (C) nedan. Betalning för de nya aktierna skall ske genom kontant betalning om 0,50 kronor per aktie. Teckningskursen har fastställts att motsvara aktiernas kvotvärde för att på ett ändamålsenligt sätt underlätta den föreslagna sammanläggningen av aktier i bolaget i enlighet med punkt (C) nedan.
(B) Beslut om ändring av 5 § i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att gränserna för antal aktier i § 5 i bolagsordningen ändras så att antalet aktier skall vara lägst 4 000 000 och högst 16 000 000, för att möjliggöra den föreslagna sammanläggningen av aktier enligt punkt (C) nedan.
(C) Beslut om sammanläggning av aktier 1:100
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om sammanläggning av aktier 1:100, varigenom 100 aktier läggs samman till en (1) aktie i syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier. Styrelsen bemyndigas att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen.
Innehav av aktier av serie B respektive aktier av serie A som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (det vill säga inte är jämnt delbart med 100) kommer till sådan del (så kallade överskjutande aktier) övergå i bolagets ägo på avstämningsdagen för sammanläggningen. Aktier av serie B som på så sätt övergått i bolagets ägo kommer att säljas på bolagets bekostnad via ett av bolaget utsett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna av serie B vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts. Aktier av serie A som på så sätt övergått i bolagets ägo kommer att hanteras i enlighet med 19 kap. 6 § aktiebolagslagen, vilket innebär att de som ägde aktierna av serie A vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo inte kommer att kompenseras. Beslutet om sammanläggning skall vara villkorat av att eventuellt erforderliga samtycken från ägare eller förvaltare av aktier av serie A lämnas.
Punkt 19 - Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet m.m.
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut i enlighet med punkterna (A) och (B) nedan. Sådant beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
(A) Ändring av 4 § i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att gränserna för aktiekapitalet i § 4 i bolagsordningen ändras så att aktiekapitalet lägst skall utgöra 40 000 000 kronor och högst 160 000 000 kronor för att möjliggöra den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt (B) nedan.
(B) Beslut om minskning av aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om minskning av bolagets aktiekapital med sådant belopp som motsvarar 80 procent av aktiekapitalet (med beaktande av den eventuella ökningen av aktiekapitalet med högst 99 kronor enligt beslut av bolagsstämman), dock högst 249.801.472 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Därvidlag skall gälla att det sålunda avsatta beloppet samtidigt i sin helhet ska avsättas till reservfonden. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 20 procent av det tidigare aktiekapitalet (med beaktande av den eventuella ökningen av aktiekapitalet med högst 99 kronor enligt beslut av bolagsstämman), dock lägst 62.450.368 kronor.
Punkt 20 - Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att – längst intill tiden för nästa årsstämma och vid ett eller flera tillfällen och med betalning med kontanter, apportegendom, genom kvittning eller med andra villkor – besluta om nyemission av aktier av serie B. Sådana emissioner skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet omfattar sammanlagt högst så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget (med justering i förhållande till eventuell sammanläggning av aktier). Skälet till förslaget och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella förvärv eller kapitalanskaffningar. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Övrigt
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2011 samt revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som fastställdes av årsstämman 2011 har följts, liksom styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 17 – 20, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.rtimber.se, senast från och med den 2 maj 2012 samt kommer att sändas till de aktieägare som så begär och därvid uppger sin adress.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår antalet aktier i bolaget till totalt 624 503 482 aktier, varav 1 604 955 A-aktier och 622 898 527 B-aktier, motsvarande sammanlagt 638 948 077 röster. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller på bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Huskvarna i april 2012
Rörvik Timber AB (publ)
Styrelsen
Rörvik Timber bedriver träförädling vid 10 produktionsenheter i södra Sverige. Koncernen består av 7 sågverk, en enhet för tryckimpregnering samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Koncernens kapacitet är 950 000 m3 sågade trävaror på årsbasis.
Rörvik Timber AB (publ)
Box 18
561 21 Huskvarna
Tfn +46 (0)36-580 11 40
www.rtimber.se
Ovanstående information är sådan som Rörvik Timber AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande kl. 13,30 den 24 april 2012.
Taggar: