Kallelse till årsstämma i Rörvik Timber AB (publ)

Aktieägarna i Rörvik Timber AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen den 12 april 2013 kl. 11.00 i Rörvik Timbers lokaler, Grännavägen 24 i Huskvarna

Deltagande och anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
•    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2013 (avstämningsdag lördagen den 6 april 2013),
•    dels anmäla sig hos bolaget för deltagande på stämman senast måndagen den 8 april 2013.

Anmälan kan göras under adress Rörvik Timber AB, Box 425, 561 25 Huskvarna, per telefon
036-580 11 40, per fax 036-13 20 22 eller med e-post office@rtimber.se.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före fredagen den 5 april 2013, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Sådan fullmakt bör ges in till bolaget i samband med anmälan. Den som företräder juridisk person ska visa upp kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.rtimber.se, under avsnittet ”Årsstämma 2013”.

Aktieägare som önskar medföra biträden till stämman måste anmäla antalet biträden (högst två) till bolaget inom den tid och på det sätt som anges ovan beträffande aktieägares deltagande i stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Framläggande och godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
12. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden
13. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande
14. Beslut om styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband härmed
16. Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
17. Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt till teckning för bolagets aktieägare
18. Beslut om styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission
19. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen, bestående av Sven A Olsson representerande Meerwind AB, Sven Waldenström representerande Nordea Bank AB (tillsammans representerandes mer än 64,33 procent av kapitalet och 65,09 procent av rösterna i bolaget) och styrelsens ordförande Conny Karlsson, föreslår att Conny Karlsson utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsens och den verkställande direktörens förslag om dispositioner av bolagets resultat framgår av årsredovisningen, som hålls tillgänglig enligt vad som framgår nedan under ”Handlingar”.

Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden och val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter samt styrelseordförande (punkterna 12 och 13)

Valberedningen föreslår följande avseende tiden intill slutet av nästa årsstämma:
a)    att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 250 000 kronor, att fördelas med 500 000 kronor till styrelsens ordförande och 250 000 kronor vardera till styrelsens övriga bolagsstämmovalda ledamöter. Ledamot som är anställd av bolaget ska inte erhålla något arvode;
b)    att arvode för uppdrag i revisionsutskott (3 ledamöter) ska utgå med 20 000 kronor vardera och för uppdrag i ersättningsutskott (3 ledamöter) 20 000 kronor vardera;
c)    att ersättning till revisorer ska utgå enligt specificerad, av styrelsen granskad och godkänd, löpande räkning;
d)    att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter och inga suppleanter;
e)    att omval ska ske av styrelseledamöterna Rolf Ekedahl och Thomas Scheibel samt att nyval ska ske av Sven A Olsson, Svante Adde och Per Rodert. Conny Karlsson, Barbro Rydell och Joakim Westh har avböjt omval;samt
f)    att nyval sker av Sven A Olsson som styrelsens ordförande.

Beslut om styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses den verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen, totalt fyra personer. Ersättning till ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenhet. För verkställande direktören kan den rörliga ersättningen högst uppgå till 50 % av grundlönen. För övriga ledande befattningshavare kan den rörliga ersättningen högst uppgå till 25 % av grundlönen. Den rörliga ersättningen baseras på utfallet av individuellt satta mål. Den rörliga ersättningen baseras på utfallet av individuellt satta mål.

Ledande befattningshavare ska ha marknadsmässiga pensionsvillkor som ska vara premiebaserade. I individuella fall kan andra pensionslösningar tillämpas i enlighet med gällande kollektivavtal (ITP-planen).

Samtliga ledande befattningshavare kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägning. Styrelsen ska inte godkänna anställningsvillkor som skulle kunna medföra framtida oförutsägbara kostnader för bolaget. Styrelsen har rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Beslut om styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband härmed (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

A. Ändring av bolagsordningen

Bolagets bolagsordning § 4 ska ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.

B. Minskning av aktiekapitalet

Bolagets aktiekapital ska minskas enligt följande.

1. Ändamålet med minskningen är avsättning till fri fond.
2. Bolagets aktiekapital ska minskas med 59 327 842 kronor.
3. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier.

Beslutet om att minska bolagets aktiekapital i enlighet med detta förslag kan genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol eftersom bolaget samtidigt kommer att genomföra dels en nyemission av aktier med företrädesrätt till teckning för bolagets aktieägare (punkt 17 i dagordningen), dels en kvittningsemission (punkt 18 i dagordningen), vilka innebär att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska.

Aktiekapitalet uppgår efter minskningsbeslutet till 3 122 518 kronor, vilket innebär ett kvotvärde per aktie om 50 öre.

Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 15 på dagordningen förutsätter och är beroende av varandra, varför styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar ett gemensamt beslut om förslagen.

Beslut om minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 15 förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om:

-    ändring av bolagsordningen (punkt 16 på dagordningen),
-    nyemission av aktier med företrädesrätt till teckning för bolagets aktieägare (punkt 17 på dagordningen),
-    kvittningsemission (punkt 18 på dagordningen), samt
-    att nyemissionerna (punkt 17 och 18 på dagordningen) genomförs till belopp som tillför aktiekapitalet åtminstone minskningsbeloppet.

Beslut om styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar enligt i huvudsak följande.

Bolagets bolagsordning § 4 ska ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 60 000 000 kronor och högst 240 000 000 kronor och § 5 ska ändras så att aktier ska kunna utges till ett lägsta antal av 100 000 000 och ett högsta antal av 400 000 000.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 16 förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om:

-    minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband härmed (punkt 15 på dagordningen),
-    nyemission av aktier med företrädesrätt till teckning för bolagets aktieägare (punkt 17 på dagordningen), samt
-    kvittningsemission (punkt 18 på dagordningen).

Beslut om styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt till teckning för bolagets aktieägare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier av serie B enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 68 695 396 kronor genom nyemission av högst 137 390 792 aktier av serie B med ett kvotvärde om 50 öre per aktie.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna, varvid en gammal aktie, oavsett serie, ska berättiga till 22 teckningsrätter och en teckningsrätt ska berättiga till teckning av en ny aktie av serie B.
3. Teckningskursen ska vara två kronor per aktie.
4. Avstämningsdagen för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 22 april 2013.
5. Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 25 april 2013 till och med den 13 maj 2013. Teckning av aktier med företrädesrätt (det vill säga med utnyttjande av teckningsrätter) ska ske genom samtidig betalning. Teckning av aktier utan företrädesrätt (det vill säga utan utnyttjande av teckningsrätter) ska ske på teckningslista. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av tiden för teckning och betalning.
6. Betalning för tecknade aktier ska erläggas kontant. Det erinras emellertid om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.

Beslut om nyemission av aktier enligt denna punkt 17 förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om:

-    minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband härmed (punkt 15 på dagordningen),
-    ändring av bolagsordningen (punkt 16 på dagordningen), samt
-    kvittningsemission (punkt 18 på dagordningen).


Beslut om styrelsens förslag till beslut om kvittningsemission (punkt 18)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier av serie B enligt i huvudsak följande.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 34 489 172 kronor genom nyemission av högst 68 978 344 aktier av serie B med ett kvotvärde om 50 öre per aktie.
2. Rätt att teckna aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma innehavare av bolagets konvertibler 2011/2016, ”Konvertibelinnehavarna”, som finns införda i det av Euroclear Sweden AB förda registret över innehavare av konvertibler 2011/2016. Konvertibelinnehavare ska ha rätt att teckna det antal hela aktier som dennes fordran enligt konvertibel 2011/2016, inklusive upplupen ränta per den 25 april 2013, motsvarar.
3. Teckningskursen ska vara tre kronor per aktie.
4. Teckning av aktier ska ske på teckningslista under tiden från och med den 25 april 2013 till och med den 13 maj 2013. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
5. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning av Konvertibelinnehavares fordran enligt konvertibel 2011/2016 inklusive upplupen ränta per den 25 april 2013. Kvittning sker vid tidpunkten för teckning av aktier.
6. Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till grund för teckningskursens bestämmande får styrelsen anföra följande. Emissionen utgör ett nödvändigt led i finansieringen av bolaget och en förbättring av bolagets finansiella situation. Teckningskursen har bestämts utifrån styrelsens bedömning av vad som erfordras för genomförande av emissionen.

Beslut om nyemission av aktier enligt denna punkt 18 förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om:

-    minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen i samband härmed (punkt 15 på dagordningen),
-    ändring av bolagsordningen (punkt 16 på dagordningen), samt
-    nyemission av aktier med företrädesrätt till teckning för bolagets aktieägare (punkt 17 på dagordningen).

Handlingar
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2 samt 12-13 respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 14 framgår ovan. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 10 samt 15-18 samt handlingar enligt 8 kap 54 §, 13 kap 7-8 §§ och 20 kap 13-14 §§ aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats, www.rtimber.se, från och med fredagen den 22 mars 2013. Kopia av handlingarna kommer, från och med den dag de finns tillgängliga, genast och utan kostnad att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid stämman.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut av bolagsstämman enligt punkterna 15, 16 och 18 fordras att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antalet aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier i bolaget till 6 245 036 och det totala antalet röster uppgick till 6 389 486 varav 6 228 986 aktier av serie B (sammanlagt 6 228 986 röster) och 16 050 aktier av serie A (sammanlagt 160 500 röster).

Upplysningar på stämman
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

Huskvarna i mars 2013
Rörvik Timber AB (publ)
Styrelsen

Ytterligare information lämnas av:
Per Rodert, VD för Rörvik Timber, tel 070-593 11 45


Rörvik Timber bedriver träförädling vid 10 produktionsenheter i södra Sverige. Koncernen består av 7 sågverk, en enhet för tryckimpregnering samt enheterna för byggnadslist och stallströ. Koncernens kapacitet är 950 000 m3 sågade trävaror på årsbasis.

Ovanstående information är sådan som Rörvik Timber AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 mars 2013 kl 09,15