Uttalande från styrelsen för Rörvik Timber AB med anledning av Gunvor Group Ltd:s budpliktsbud

Rörvik Timbers styrelse rekommenderar aktieägarna och konvertibelinnehavarna att acceptera budet från Gunvor Group Ltd

Bakgrund
Detta meddelande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Rörvik Timber AB (publ) (”Rörvik Timber” eller ”Bolaget”) i enlighet med Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”). Styrelseledamoten Jérôme Schurink är investeringsansvarig inom Gunvor Group Ltd (”Gunvor Group”) och har därför på grund av intressekonflikt inte deltagit i Styrelsens handläggning av frågor och beslut rörande erbjudandet.

Den 30 september 2014 lämnade Gunvor Group enligt reglerna om budplikt ett offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Rörvik Timber om förvärv av samtliga A- och B-aktier samt konvertibler 2011/2016 i Bolaget. För varje aktie, oavsett aktieslag, i Rörvik Timber erbjuds 3,92 kronor kontant. För varje konvertibel 2011/2016 i Rörvik Timber erbjuds motsvarande 100 procent av nominellt belopp tillsammans med upplupen ränta på konvertibeln fram till och med dagen för upprättande av avräkningsnota för redovisningen av likvid i Erbjudandet.

Acceptperioden för Erbjudandet är 7 oktober-10 november 2014. Utbetalningen av likvid sker veckovis under acceptperioden efterhand som accepter av Erbjudandet inkommer. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Rörvik Timber till 665 312 035 kronor. De av Bolaget utgivna konvertiblerna 2011/2016 värderas till nominellt 18 768 412,83 kronor. Sammantaget värderas aktierna och konvertiblerna 2011/2016, inklusive upplupen ränta, i Rörvik Timber till cirka 684 205 571 kronor. Gunvor Group uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande.

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 159 453 552 kronor baserat på att det finns 35 857 147 aktier och konvertibler 2011/2016 med nominellt värde om 18 768 412,83 kronor utestående i Rörvik Timber vid sidan av de aktier som kontrolleras av Gunvor Group.

Bakgrunden till Erbjudandet är att Gunvor Group den 15 april 2014 förvärvade 50 procent av aktierna i Meerwind AB (”Meerwind”). Eftersom Gunvor Group efter förvärvet äger samtliga aktier i Meerwind, som i sin tur äger aktier som representerar cirka 79 procent av aktiekapitalet och rösterna i Rörvik Timber, har förvärvet enligt reglerna om budplikt gett upphov till en skyldighet för Gunvor Group att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier och konvertibler 2011/2016 i Rörvik Timber. För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Gunvor Groups Erbjudandehandling som offentliggjordes den 30 september 2014.

Gunvor Group har inte genomfört någon due diligence-undersökning inför offentliggörandet av Erbjudandet. Inte heller har Gunvor Group erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets aktier eller konvertibler 2011/2016.

Styrelsen har anlitat Erik Penser Bankaktiebolag (”EPB”) att avge en fairness opinion avseende Erbjudandet.

Styrelsens rekommendation
Styrelsen grundar sitt uttalande på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer innefattar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets framtida utveckling och därtill relaterade möjligheter och risker.

Styrelsen är av uppfattningen att:

• Bolagets nuvarande ställning på en osäker marknad kräver starka resurser hos ägarna
• Den nuvarande och framtida lönsamheten kräver ytterligare rörelsekapital, som endast kan komma från starka ägare med långsiktighet
• Priset på Bolagets viktiga råvara i södra Sverige, som väsentligt överstiger priset i övriga Sverige, går inte att motivera med nuvarande lönsamhet inom industrin. Vår bedömning är att detta gäller tills en bättre struktur av branschen i södra Sverige uppnåtts
• Likviditeten i aktien kommer att ytterligare begränsas efter detta Erbjudande, speciellt om tvångsinlösen inte blir möjlig, med risk för avnotering från Nasdaq Stockholm
• Det totala värdet av aktiekapitalet enligt Erbjudandet plus skulderna i Bolaget är i nuläget högre än vad Styrelsen bedömer att marknadsvärdet är på Bolaget med nuvarande marknadsläge och lönsamhet

Priset per aktie som Gunvor Group erbjuder motsvarar en premie om:

• 3 procent jämfört med stängningskursen om 3,79 kronor för Rörvik Timbers B-aktie på Nasdaq Stockholm den 14 april 2014, vilket var sista dagen före Gunvor Group offentliggjorde förvärvet av aktier i Meerwind
• 20 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 3,28 kronor för Rörvik Timbers B-aktie på Nasdaq Stockholm under de 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet
• 9 procent jämfört med stängningskursen om 3,60 kronor för Rörvik Timbers B-aktie på Nasdaq Stockholm den 29 september 2014, vilket var sista dagen före offentliggörandet av Erbjudandet

Bedömningen grundar sig även på en fairness opinion från EPB avseende skäligheten ur en finansiell synvinkel för aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Rörvik Timber av Erbjudandet, vilket Styrelsen inhämtat i enlighet med Takeover-reglerna. Enligt utlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är EPB:s uppfattning att Erbjudandet är skäligt ur en finansiell synvinkel.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Rörvik Timber att acceptera Erbjudandet.

I enlighet med Takeover-reglerna ska Styrelsen, med utgångspunkt i vad Gunvor Group uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Rörvik Timber, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om

Gunvor Groups strategiska planer för Rörvik Timber och de effekter som dessa förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Rörvik Timber bedriver verksamhet. Styrelsen bedömer att Erbjudandets genomförande inte kommer att innebära några väsentliga förändringar för anställda, sysselsättningen eller de platser där Rörvik Timber bedriver verksamhet.

Svensk lag skall tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet därmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.

  
Huskvarna den 17 oktober 2014

Styrelsen för Rörvik Timber AB

För ytterligare information:
Kontakta Per Rodert på telefonnummer 036-580 11 41

Ovanstående information är sådan som Rörvik Timber AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 17 oktober 2014 kl 08.50.