Kallelse till årsstämma i Rottneros AB (publ)

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr. 556013-5872, (”Rottneros”) med säte i Sunne, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 24 juni 2020 klockan 14.00, Lagergrens gata 2, Karlstad. Rösträttsregistrering börjar klockan 13.30 och avslutas när stämman öppnas.

Information med anledning av Covid-19 (coronaviruset)
Rottneros värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Rottneros att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Enligt Folkhälsomyndigheten pågår en allmän smittspridning av Covid‑19 i Sverige och personer tillhörande någon riskgrupp uppmanas iaktta försiktighet och undvika folksamlingar.

Som en försiktighetsåtgärd avser Rottneros att hålla årsstämman kort och effektiv. Ingen förtäring kommer att erbjudas. Anföranden kommer att begränsas till några få minuter eller ställas in i syfte att begränsa stämmans längd. Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida innan stämman. Vidare kommer frågorna på stämman att koncentreras till beslutspunkterna på dagordningen. För eventuella allmänna frågor om bolaget eller koncernen är aktieägare välkomna att skicka in dessa i förväg till bolaget via rottneros@vinge.se. Deltagande av bolagets koncernledning och styrelseledamöter kommer vara begränsad. Aktieägare som har influensaliknande symtom, befunnit sig i ett riskområde, tillhör någon riskgrupp eller har varit i kontakt med någon som är smittad med Covid‑19 bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud.

Rottneros följer händelseutvecklingen noggrant och kommer vid behov att uppdatera ovan beskrivna försiktighetsåtgärder inför årsstämman.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 17 juni 2020 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan), och

• anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman till bolaget senast onsdagen den 17 juni 2020, under adress Rottneros AB, Årsstämma 2020, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller via e-post till rottneros@vinge.se.

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling om personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan rösträttsregistrering ska vara verkställd onsdagen den 17 juni 2020, och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.rottneros.com.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.rottneros.com. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Rottneros tillhanda senast onsdagen den 17 juni 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Anmälan m.m.” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till rottneros@vinge.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

__________________________________________________________________________________________________________________________________________

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande;

2. Val av ordförande vid årsstämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Godkännande av dagordningen;

5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;

6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad;

7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;

8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör;

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och, i förekommande fall, revisorssuppleanter;

12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor;

13. Val av styrelseledamöter;

14. Val av revisorer, och i förekommande fall, revisorssuppleanter;

15. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021;

16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;

17. Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordning;

18. Stämmans avslutande.

__________________________________________________________________________________________________________________________________________

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och revisorssuppleanter, arvode åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter, och val av revisor (ärende 2 och 11-14)

Valberedningen, bestående av Julia Onstad (utsedd av Arctic Paper S.A.), Stefan Sundh (utsedd av PROAD AB) och Per Lundeen (styrelsens ordförande), har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås Per Lundeen (ärende 2).

• Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem (5) utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara ett auktoriserat revisionsbolag (ärende 11).

• Arvode till styrelsen föreslås vara oförändrade och utgå enligt följande:

  • Arvode till icke anställda styrelseledamöter ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

  • Arvode för utskottsarbete ska utgå med 20 000 kronor per ledamot i revisionsutskottet och 10 000 kronor per ledamot i ersättningsutskottet.

  • Till arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 27 500 kronor per person.

Vidare föreslås revisorsarvode utgå enligt godkänd räkning (ärende 12).

• Till styrelseledamöter föreslås omval av Per Lundeen, Marie S. Arwidson, Ulf Carlson, Roger Mattsson och Conny Mossberg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Per Lundeen till styrelsens ordförande (ärende 13).

Ledamöter som föreslås för omval intill slutet av årsstämman 2021 har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.rottneros.com.

• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget KPMG, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG omväljs noterar valberedningen att KPMG meddelat att Sven Cristea kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 14).
   

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2021 (ärende 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2018 ska vara oförändrade, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i valberedningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara utsedd av bolagets största aktieägare, samt en vara utsedd av någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman: a) stämmoordförande, b) antal styrelseledamöter, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, f) arvode till revisorerna, g) förslag till val av revisorer, och h) eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 9)

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel om 186 455 581 kronor överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (ärende 16)

Omfattning
Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter och koncernledning, vilken inkluderar verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare i Rottneros. Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Rottneros övergripande mål är att skapa en hållbar och långsiktig lönsamhet samt ge en god avkastning till koncernens aktieägare. För att leverera detta ska Rottneros erbjuda produkter och tjänster av högsta kvalitet som skapar tydliga mervärden i nischer som växer. Rottneros arbetar löpande med att utveckla nya produkter och applikationer mot såväl befintliga som nya kundgrupper. Medarbetarnas säkerhet, en hög produktivitet i bruken och en förstklassig servicenivå till Rottneros kunder har högsta prioritet.

Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Ersättning till ledande befattningshavare

Formerna av ersättning m.m.
Rottneros ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Rottneros ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.

Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 procent av den årliga fasta lönen för den verkställande direktören, och högst 30 procent av den årliga fasta lönen för övriga ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen av rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar ersättningsutskottet för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 65 års ålder. Rörliga kontantersättningar är pensionsgrundande.

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

Därutöver kan bolagsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.
Den rörliga kontantersättningen och ersättning som utgår under eventuella kontantbaserade incitamentsprogram ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska dock kunna mätas under en period om ett år. De kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna för såväl kortsiktig som långsiktig rörlig kontantersättning ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Ersättning till styrelseledamöter
Styrelseledamöters ersättning för arbete i Rottneros styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Rottneros inom deras respektive expertisområden utanför deras uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.

Anställningsvillkor

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören vara högst 18 månader och för övriga ledande befattningshavare högst tolv månader. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår lön och andra förmåner under uppsägningstiden. I övrigt utgår inga avgångsvederlag.

Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna        
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. 

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen har möjlighet att vid exceptionella ekonomiska förhållanden villkora, begränsa eller underlåta utbetalningen av den rörliga kontantersättningen, om sådan åtgärd bedöms som rimlig och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättnings-utskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Styrelsens förslag till beslut angående ändring i bolagsordning (ärende 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagets bolagsordning enlig nedan tabell.

Övrig information

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 153 393 890, varav bolaget innehar 821 965 egna aktier.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkt 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och bolagets förhållande till andra bolag inom koncernen.

Handlingar
Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2019 samt till årsstämman relaterade dokument hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.rottneros.com, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande tillgängligt på bolagets ovan nämnda webbplats senast fyra veckor före stämman. Samtliga handlingar finns även tillgängliga på bolagets huvudkontor på adress Vallviks Bruk, 826 79 Vallvik, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.  

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Vallvik i maj 2020
Rottneros AB (publ)
Styrelsen
 

Rottneros AB (publ) 
Box 144, 826 23 Söderhamn 
+46 (0)270 622 00 
rottneros.com 
info@rottneros.com

Rottneros är en fristående producent av marknadsmassa. Koncernen består av moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på Nasdaq Stockholm, med dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion och försäljning av marknadsmassa. I koncernen ingår även Rottneros Packaging AB som tillverkar fibertråg, råvaruanskaffningsbolaget SIA Rottneros Baltic i Lettland och skogsaktören Nykvist Skogs AB. Koncernen har cirka 315 anställda och omsatte cirka 2,4 miljarder kronor under verksamhetsåret 2019.

Taggar: