Kallelse till årsstämma i Rottneros AB (publ)

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr. 556013-5872, (”Rottneros”) med säte i Sunne, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021.

Information med anledning av covid-19 (coronaviruset)

Rottneros värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19 kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum. Information om de vid stämman fattade besluten offentliggörs samma dag som årsstämman så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt. 

Ett anförande av verkställande direktören kommer att läggas ut på bolagets hemsida innan årsstämman.

Anmälan om förhandsröstning m.m.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 20 april 2021 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsröstningsformuläret är bolaget tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021.

Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. Se nedan för ytterligare information om behandling om personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut, måste, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att vara omregistrerad för aktierna i eget namn i bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före torsdagen den 22 april 2021, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare. 

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.rottneros.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Rottneros tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till adress: Rottneros AB, Årsstämma 2021, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till rottneros@vinge.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022.
15. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16. Styrelsens förslag till beslut om ändring i bolagsordning.

Valberedningens förslag till beslut

Förslag till beslut om ordförande vid årsstämman, justeringsperson, antalet styrelseledamöter och antalet revisorer, arvode åt styrelsen och revisorn, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, och val av revisor (ärende 1-2 och 10-13)

Valberedningen, bestående av Julia Onstad (utsedd av Arctic Paper S.A.), Stefan Sundh (utsedd av PROAD AB) och Per Lundeen (styrelsens ordförande), har avgivit följande förslag till beslut:

• Till ordförande vid årsstämman föreslås Per Lundeen (ärende 1).
• Göran Eklund och Stefan Sundh föreslås utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet (ärende 2).
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem (5) utan suppleanter och antalet revisorer föreslås vara ett registrerat revisionsbolag (ärende 10).
• Arvode till styrelsen föreslås vara oförändrade och utgå enligt följande:
  • Arvode till icke anställda styrelseledamöter ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
  • Arvode för utskottsarbete ska utgå med 20 000 kronor per ledamot i revisionsutskottet och 10 000 kronor per ledamot i ersättningsutskottet.
  • Till arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 27 500 kronor per person.

Vidare föreslås revisorsarvode utgå enligt godkänd räkning (ärende 11).

• Till styrelseledamöter föreslås omval av Per Lundeen, Marie S. Arwidson, Ulf Carlson, Roger Mattsson och Conny Mossberg, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Per Lundeen till styrelsens ordförande (ärende 12).

Ledamöter som föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.rottneros.com.

• Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget KPMG, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. För det fall KPMG omväljs noterar valberedningen att KPMG meddelat att Sven Cristea kommer att utses till huvudansvarig revisor (ärende 13).

Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2022 (ärende 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2018 ska vara oförändrade, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i valberedningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara utsedd av bolagets största aktieägare, samt en vara utsedd av någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman: a) stämmoordförande, b) antal styrelseledamöter, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, f) arvode till revisorerna, g) förslag till val av revisorer, och h) eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (ärende 8)

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medel om 215 739 304 kronor överförs i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas.

Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport (ärende 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapport för räkenskapsåret 2020.

Styrelsens förslag till beslut angående ändring i bolagsordning (ärende 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring i bolagets bolagsordning enlig nedan tabell.

Övrig information

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 153 393 890, varav bolaget innehar 821 965 egna aktier.

Majoritetsregler

För giltigt beslut enligt ärende 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Information vid årsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas per post till Rottneros AB, Årsstämma 2021, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg, eller via e-post till rottneros@vinge.se, senast måndagen den 19 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor och på www.rottneros.com senast fredagen den 23 april 2021. Upplysningarna kommer även att översändas per post till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress, inom samma tidsram.

Handlingar

Årsredovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2020 samt till årsstämman relaterade dokument hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.rottneros.com, senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande tillgängligt på bolagets ovan nämnda webbplats. Samtliga handlingar finns även tillgängliga på bolagets huvudkontor på adress Vallviks Bruk, 826 79 Vallvik, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.  

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________

Vallvik i mars 2021
Rottneros AB (publ)
Styrelsen
 

__________________________________________________________________________________________________________________________________________

Rottneros AB (publ) 
Box 144, 826 23 Söderhamn 
+46 (0)270 622 00 
rottneros.com 
info@rottneros.com

Rottneros är en fristående producent av marknadsmassa. Koncernen består av moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på Nasdaq Stockholm, med dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion och försäljning av marknadsmassa. I koncernen ingår även Rottneros Packaging AB som tillverkar fibertråg, råvaruanskaffningsbolaget SIA Rottneros Baltic i Lettland och skogsaktören Nykvist Skogs AB. Koncernen har cirka 318 anställda och omsatte cirka 2,1 miljarder kronor under verksamhetsåret 2020.