KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA

Aktieägarna i Rottneros AB (publ) kallas härmed till ordinarie bolagsstämma tisdagen den 29 april 2003 kl. 17.00 i Gösta Berlingsalen på Hotell Selma Lagerlöf i Sunne.

Anmälan:

Aktieägare som önskar delta och rösta på bolagsstämman skall vara införd i den av VPC förda aktieboken senast den 17 april 2003 samt anmäla sitt deltagande och eventuellt det antal biträden (högst 2) som aktieägaren önskar medföra till Rottneros AB, Box 600, 194 26 Upplands Väsby, telefon 08 – 59 00 1012 eller fax 08 - 59 00 1001 senast torsdagen den 24 april 2003.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 17 april 2003 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.

Förslag till dagordning:

1) Val av ordförande vid stämman.

2) Upprättande och fastställande av röstlängd.

3) Godkännande av dagordning.

4) Val av en eller två justeringsmän.

5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6) Anförande av verkställande direktören.

7) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

9) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelningen.

10) Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11) Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.

12) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

13) Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

14) Val av revisorer för 4 år.

15) Förslag till beslut om fortsatt program för förvärv av egna aktier

16) Övriga ärenden – (a) val av nomineringskommitté och (b) inrättande av revisionskommitté

17) Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att läggas fram på bolagsstämman i följande ärenden:

Pkt 9 Styrelsen har föreslagit en utdelning om 0,30 kronor per aktie.

Som formell avstämningsdag för VPC för rätt till utdelning kommer att föreslås den 5 maj 2003. Om bolagsstämman beslutar i enlighet härmed beräknas utdelningen utbetalas den 8 maj 2003.

Pkt 11 Nomineringskommitténs förslag: Arvode till styrelsen om 575.000 kronor (tidigare 650.000) till fördelning enligt styrelsens beslut samt arvode till revisorerna enligt av VD godkänd räkning.

Pkt 12 Nomineringskommitténs förslag: Fem ordinarie ledamöter, inga suppleanter.

Pkt 13 Nomineringskommitténs förslag: (Ordinarie ledamöter) Omval av Lars Blecko, Johan Holmgren, Lennart Nellbeck, Bengt Nordin samt Robert Romlöv.

Pkt 14 Nomineringskommitténs förslag: Nyval av revisorer för de kommande 4 åren: Nyval av Öhrlings PriceWaterhouseCoopers med aukt. revisor Ingvar Pramhäll som huvudansvarig revisor.

Pkt 15 Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolags-stämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst tio procent av totala antalet aktier i bolaget. Återköp skall ske på Stockholmsbörsen under 2003 och 2004, och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s.k. spreaden), d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Syftet med återköpet av egna aktier är i första hand att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande ordinarie bolagsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget. Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. I samband med förvärv av företag eller rörelser får överlåtelse ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom den s.k. spreaden (jfr ovan) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i förekommande fall med iakttagande av de rekommendationer som Näringslivets Börskommitté vid varje tidpunkt har utgivit. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant eller genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna finansiera eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar på ett kostnadseffektivt sätt.

Pkt 16 (a) Nomineringskommitté: omval av Gunnar Schotte (ordf) samt Kjell Ohlsson, vice Vd Arctic Paper AB (f.d.Trebruk AB), med rätt för dessa att vid behov komplettera kommittén med en tredje ledamot.

(b) Styrelsen har föreslagit att bolagsstämman ger styrelsen i uppdrag att utse en revisionskommitté, vilken föreslås vara en beredande underkommitté till styrelsen.

Handlingar till stämman:

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2002 kommer att skickas till aktieägarna via VPC i början av april 2003. Dessa handlingar kommer även att finnas till-gängliga hos bolaget från och med den 9 april 2003. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 15 ovan kommer att hållas tillgängligt hos bolaget (adress och telefon enligt ovan) samt på bolagets hemsida senast från och med den 9 april 2003.

För intresserade anordnas i samband med bolagsstämman en visning av bruket i Rottneros. Meddela Ert intresse vid anmälan till stämman.

För övrig information besök gärna Rottneros hemsida www. rottneros.com

Upplands Väsby i mars 2003

Styrelsen