KALLELSE TILL ROTTNEROS AB:S ÅRSSTÄMMA DEN 19 APRIL 2011
I enlighet med NASDAQ OMX Stockholm Regelverk för emittenter offentliggör Rottneros AB genom detta pressmeddelande kallelsen till årsstämma tisdagen den 19 april 2011.
Kallelsen publiceras på bolagets webbplats onsdagen den 16 mars. Kallelsen publiceras i Post- och Inrikes Tidningar samt information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter och Nya Wermlands-Tidningen fredagen den 18 mars.
Aktieägarna i Rottneros AB (publ)
kallas till årsstämma
Årsstämma i Rottneros AB (publ), org.nr 556013-5872, äger rum tisdagen den 19 april 2011 klockan 10.00 på Hotell Selma spa, Sundbergsvägen 3 i Sunne. Inregistrering till årsstämman börjar klockan 09.30.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 april 2011, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 13 april 2011 via Rottneros hemsida www.rottneros.com, per telefon 08-590 010 00 eller per telefax 08-590 010 01. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB, Box 70 370, 107 24 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, måste begära att tillfälligt vara införd i aktieboken onsdagen den 13 april 2011 för att ha rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.
Fullmakt
Aktieägare får utse ett eller flera ombud och ska i så fall utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte en längre giltighetstid särskilt anges, dock längst fem år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registrerings-bevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Behörighetsdokumenten får inte vara äldre än ett år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör full¬makt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 15 april 2011. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.
Dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och fastställande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill:
a) styrelseordförandens redogörelse för arbetet i styrelsen och i styrelsens utskott under 2010;
b) verkställande direktörens anförande; och
c) revisorernas redogörelse för revisionsarbetet under 2010.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-räkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balans-räkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete och valberedningens förslag.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
12. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseordförande.
14. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
15. Beslut om valberedning inför årsstämman 2012.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier.
18. Beslut om förslag från aktieägaren Stefan Svanberg om bemyndigande för förvärv av egna aktier.
19. Årsstämmans avslutande.
Valberedningens förslag
Valberedningen, som består av Olle Grundberg, Nemus Holding AB (ordförande i val-beredningen), Jan Alkmark, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, samt Kjell Ormegard (styrelsens ordförande) och som tillsammans representerar cirka 24 procent av aktiekapitalet, föreslår följande:
Punkt 1 - Stämmoordförande
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Kjell Ormegard utses till ordförande vid stämman.
Punkt 11 - Antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår fyra (4) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 12 - Arvoden
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Till ordföranden utgår 500.000 kronor, till ordinarie ledamöter, som inte är anställda i bolaget, utgår 250.000 kronor. Ersättning till ledamot för utskottsarbete ska utgå med 25.000 kronor, med undantag för uppdraget som ordförande i revisionsutskottet som ska ersättas med 75.000 kronor och ordföranden i övriga utskott som ska ersättas med 50.000 kronor. Till arbetstagar-representanterna föreslås ett inläsningsarvode om 25.000 kronor per person. Arvode till revisorerna utgår enligt av verkställande direktören godkänd räkning. Styrelseledamot får efter särskild överenskommelse med bolaget fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mer-värdesskatt enligt lag genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget.
Punkt 13 - Förslag till styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Roger Asserståhl, Kjell Ormegard, Bengt Unander-Scharin och Ingrid Westin Wallinder. Kjell Ormegard föreslås väljas till ordförande. Om Kjell Ormegards uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelse-ordförande.
Punkt 14 - Förslag till revisorer och revisorssuppleanter
Omval av registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av årsstämman 2012.
Punkt 15 - Förslag till valberedning inför årsstämman 2012
Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i val-beredningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman 2012. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2012:
1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter och suppleanter,
3. val av styrelseledamöter och suppleanter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. förekommande fall förslag till val av revisorer och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.
Styrelsens förslag
Punkt 8 - Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till 0,20 kronor per aktie samt att avstämningsdag för utdelning ska vara tisdagen den 26 april 2011. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas kunna ske fredagen den 29 april 2011.
Från aktieägaren Stefan Svanberg har till styrelsen inkommit ett alternativt förslag till resultat-disposition. Förslaget presenteras nedan.
Punkt 16 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare. Med andra ledande befattnings-havare avses för närvarande de sex personer som tillsammans med verkställande direktör utgör koncernledningen och presenteras på bolagets hemsida och sidorna 53-54 i årsredovisningen för 2010.
Ersättningen till verkställande direktör och andra ledande befattningshavare ska utgöras av fast lön, eventuell rörlig lönedel, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande direktör ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen, exklusive den särskilda Sydafrikabonusen enligt nedan, och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga löne-delen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.
Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktör ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.
Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 62 års ålder.
Frågor om ersättningsprinciper, ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen ska behandlas av ersättningsutskottet och, när det gäller verkställande direktören, samt principer för rörlig ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen beslutas av styrelsen. Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
En särskild maximerad prestationsbaserad bonus kopplad till Sydafrikaprojektet avses att utges till verkställande direktören, maximerad till tolv månadslöner i 2008 års lönenivå och efter beslut av ersättningsutskottet till andra berörda ledande befattningshavare.
Punkt 17 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till nästkommande årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta aktier i bolaget (aktier som tidigare förvärvats under bolagets återköpsprogram). Överlåtelse av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av egna aktier får ske med högst det antal egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Ersättning för överlåtna aktier ska erläggas kontant. Syftet med styrelsens bemyndigande är att bolaget ska kunna avhända sig de egna aktier som man idag äger då bolaget inte har något vidare behov av dessa samt därigenom kan frigöra likviditet.
Förslag från aktieägaren Stefan Svanberg
Punkt 8 - Utdelning
Från aktieägaren Stefan Svanberg har till styrelsen inkommit förslag, så som det får förstås, att bolaget avstår från utdelning.
Punkt 18 - Bemyndigande för beslut om förvärv av egna aktier
Från aktieägaren Stefan Svanberg har till styrelsen inkommit förslag (ej helt komplett) att års-stämman ska bemyndiga verkställande direktören att för bolagets räkning förvärva upp till 10 procent av utestående aktier till marknadspris, dock maximalt 6,50 kronor per aktie.
Beslutsmajoritet
För beslut enligt styrelsens förslag under punkten 17 ovan erfordras att årsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på års-stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller förslag under punkt 18. För övriga beslut fordras enkel majoritet (mer än hälften av de röstande).
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen, revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 8, 16 och 17 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktie-bolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Kungsbron 1, C6, Stockholm, och på bolagets hem¬sida www.rottneros.com senast från och med tisdagen den 29 mars 2011. Detsamma gäller det motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen som styrelsen har att upprätta i anledning av Stefan Svanbergs förslag enligt punkt 18, samt även om Stefan Svanbergs full-ständiga förslag inkommer till styrelsen.
Valberedningens förslag och motiverade yttrande samt information om ledamöter föreslagna till styrelsen finns tillgängliga på bolagets webbplats.
Kopior av nämnda handlingar sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan ske per telefon 08-590 010 00. Samtliga handlingar kommer även att finnas till-gängliga på årsstämman.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 153.393.890 aktier motsvarande 153.393.890 röster. Bolaget innehar 821.965 aktier som inte kan företrädas vid stämman. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
Övrig information
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Stockholm i mars 2011
Styrelsen i Rottneros AB (publ)
För ytterligare information kontakta: Tomas Hedström, ekonomi- och finansdirektör 08-590 010 00
Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 16 mars 2011 klockan 15.00.