Uttalande från styrelsen för Rottneros AB (publ) med anledning av Arctic Paper S.A.s offentliga uppköpserbjudande

Styrelsen för Rottneros rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera

Arctic Papers erbjudande

Bakgrund

Med hänvisning till NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeover-reglerna") lämnar styrelsen för Rottneros AB (publ) ("Rottneros" eller "Bolaget") uttalande enligt nedan.

Arctic Paper S.A. ("Arctic Paper") har idag den 7 november 2012 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Rottneros att förvärva samtliga aktier i Rottneros ("Erbjudandet").

Arctic Paper erbjuder 0,1872 nyemitterade Arctic Paper-aktier för varje aktie i Rottneros. Detta motsvarar 2,30 kronor per aktie

 i Rottneros baserat på Arctic Papers stängningskurs den 6 november 2012, dagen före offentliggörandet.

Arctic Paper erbjuder även de aktieägare som den 2 november 2012 ägde 2.000 eller färre aktier i Rottneros att välja att erhålla ett kontantvederlag om 2,30 kronor per aktie i Rottneros ("Kontantalternativet"). Detaljerade förutsättningar och villkor för Kontantalternativet följer av Arctic Papers pressrelease.

Arctic Paper är noterat på Warszawabörsen men kommer i samband med Erbjudandet att ansöka om en sekundärnotering på NASDAQ OMX Stockholm.

Erbjudandet motsvarar en premie om:

• 14,4 % jämfört med den senaste betalkursen innan handelsstoppet om 2,01 kronor för Rottneros-aktien den 6 november 2012, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 26,2 % jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 1,82 kronor för Rottneros-aktien under de 30 senaste kalenderdagarna fram till och med den 6 november 2012; och
• 27,3 % jämfört med den volymvägda genomsnittskursen om 1,81 kronor för Rottneros-aktien under de 90 senaste kalenderdagarna fram till och med den 6 november 2012.

Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Rottneros till cirka 351 miljoner kronor, baserat på att det för närvarande finns 152.571.925 utestående aktier i Rottneros.

Enligt den preliminära tidplan som finns intagen i det pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggjordes förväntas anmälningsperioden inledas omkring den 22 november 2012 och pågå till omkring den 12 december 2012.

Givet att samtliga aktieägare i Rottneros accepterar Erbjudandet och att ingen aktieägare väljer att acceptera Kontantalternativet, kommer Rottneros aktieägare att äga 34 % av aktierna i Arctic Paper efter Erbjudandets genomförande.

Arctic Paper har under en längre tid fört diskussioner med styrelsen för Rottneros ("Styrelsen") angående en strukturaffär bolagen emellan. Som ett led i Styrelsens arbete i denna process har Styrelsen anlitat Lenner & Partners som finansiell rådgivare samt Setterwalls som juridisk rådgivare.

Styrelsen har, efter begäran från Arctic Paper, medgivit Arctic Paper att genomföra en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför offentliggörandet av Erbjudandet. Arctic Paper har inte erhållit någon icke offentliggjord kurspåverkande information avseende Rottneros.

Rottneros har genomfört en begränsad företagsutvärdering (s.k. due diligence) avseende Arctic Paper. Arctic Paper har meddelat Rottneros att ingen icke offentligjord kurspåverkande information har lämnats avseende Arctic Paper.

Styrelsens överväganden

Under 2008 och 2009 genomförde Rottneros en operativ rekonstruktion, vilken innebar att antalet massabruk reducerades från fem till två. Under 2009 genomfördes även en finansiell rekonstruktion som medförde att bolaget blev skuldfritt. Ambitionen var att parera bolagets höga operativa risk med en låg finansiell risk och att skapa förutsättningar för att genomföra nödvändiga investeringar i Vallviks Bruk samt att återinföra aktieutdelning. Produktionskapaciteten i Vallvik har utökats och utdelningen till aktieägarna har återupptagits. Den finansiella ställningen är fortsatt god. Dock kvarstår att Rottneros fortsatt är ett relativt litet bolag med ett sammantaget börsvärde om cirka 300 miljoner kronor och med en omsättning om cirka 1,5 miljarder kronor. Styrelsen har aktivt bearbetat ett flertal möjliga strukturaffärer under de senaste åren.

Inför de överväganden som varje aktieägare har att göra inför sitt beslut om accept eller inte av Erbjudandet lämnar styrelsen för Rottneros följande sammanfattande kommentarer:

• Ett samgående innebär att båda aktieägarkollektiven erhåller en väsentligt reducerad volatilitet i resultat- och kassaflödesgenerering och att den operativa risken blir lägre. Över tiden borde det också medföra lägre finansieringskostnader och en högre aktievärdering.
• De årliga synergierna kan bedömas uppgå till cirka 80 miljoner kronor före skatt och kostnaden för att uppnå dessa är relativt begränsad. Synergierna är betydande i relation till de båda bolagens nuvarande intjäning. Allt annat lika kommer det att stärka den nya koncernens framtida investerings- och utdelningskapacitet väsentligt.
• Erbjudandet till Rottneros aktieägare innebär en icke oväsentlig premie sett till aktuella kurser, men framför allt innebär Erbjudandet att Rottneros aktieägare kommer att äga 34 % av den nya koncernens verksamhet och därigenom ta del av värdet av synergierna enligt ovan.
• För Rottneros aktieägare innebär Erbjudandet en integration framåt i förädlingsledet genom att de blir delägare i Arctic Papers nuvarande finpappersverksamhet. Enligt styrelsen för Rottneros innebär detta både en risk och en möjlighet. En risk då finpappersmarknaden är satt under press med en begränsad eller till och med krympande tillväxt. Men även möjligheter att vara med och utveckla en av Europas ledande aktörer inom sitt område med fokus på bokpapper och andra pappersprodukter inom premiumsegmentet med närvaro på den växande östeuropeiska marknaden.

För vidare information om Erbjudandet hänvisas till Arctic Papers pressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag, och som går att finna på www.arcticpaper.com.

Styrelsens rekommendation

Arctic Paper har under en längre tid visat intresse för ett samgående mellan Rottneros och Arctic Paper. Styrelsen för Rottneros har varit positiv till förslaget då det enligt styrelsens uppfattning – och givet rätt villkor och former – har förutsättningar att vara värdeskapande för Rottneros aktieägare och till gagn för de anställda.

De diskussioner som förts med Arctic Paper har utmynnat i det erbjudande Arctic Paper nu riktar till Rottneros aktieägare och som lämnas till Rottneros aktieägares slutliga ställningstagande.

Styrelsen uppmanar aktieägarna att inför sitt ställningstagande ta del av det pressmeddelande som Arctic Paper offentliggjort idag samt den erbjudandehandling som Arctic Paper kommer att offentliggöra omkring den 21 november 2012.

Styrelsen har övervägt vad som är bäst ur aktieägarnas intresse med hänsyn till erbjudet vederlag, Rottneros nuvarande position, den framtida utvecklingen av Bolaget samt därtill hörande möjligheter och risker. Då vederlaget utgörs av aktier i Arctic Paper har förutsättningarna för de sammanslagna verksamheterna särskilt utvärderats.

I utvärderingen har styrelsen särskilt beaktat:

• Den budpremie Erbjudandet innebär för Rottneros aktieägare;
• Att Arctic Paper kontrolleras av en aktieägare som innehar 75 % av aktierna, och som också är störste aktieägare i Rottneros med ett ägande av 20 % av aktierna;
• Att Arctic Paper är ett polskt aktiebolag med huvudnotering i Polen, men att Arctic Paper kommer att sekundärnoteras i Stockholm;
• Att likviditeten i Arctic Papers aktie idag är relativt begränsad;
• Möjligheterna att kunna realisera de bedömda synergierna;
• Att Rottneros aktieägare med innehav om 2.000 aktier eller färre erbjuds att välja ett kontantalternativ.

Baserat på den information som Rottneros erhållit från Arctic Paper och som lämnats i Arctic Papers pressmeddelande gör styrelsen bedömningen att Erbjudandet inte bör innebära några väsentliga förändringar av den framtida verksamheten eller övergripande strategin för Rottneros producerande enheter och inte heller några större personalförändringar eller väsentliga förändringar av anställningsvillkoren. Dock kan vissa administrativa funktioner på dessa enheter komma att samordnas med Arctic Papers enheter i Sverige. Verksamheten på Rottneros huvudkontor kommer att samordnas med Arctic Papers enheter i Sverige och huvudkontoret i Polen, vilket kommer att innebära vissa begränsade personalneddragningar.

Styrelsen har informerats om att Arctic Paper avser att erbjuda vissa personer i Rottneros ledning ett bonusprogram, givet att Erbjudandet genomförs. Bonusutbetalningen är villkorad av att nyckelpersonen aktivt medverkar till bildandet av den nya koncernen samt att vederbörande ej har sagt upp sin anställning före den 30 juni 2013 respektive den 31 december 2013. Den totala ersättningen för samtliga bonusberättigade uppgår till maximalt 1,2 miljoner kronor. Styrelsen har gjort bedömningen att bonusprogrammet är fördelaktigt med beaktande av aktieägarnas intressen och har därmed godkänt Arctic Papers bonusprogram och dess avsikt att lämna detta erbjudande.

Till grund för uttalandet ligger även ett värderingsutlåtande (en s.k. fairness opinion) från KPMG AB ("KPMG"). Rottneros anlitade KPMG som oberoende värderingsinstitut för att uttala sig om huruvida Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Styrelsen har tagit del av KPMG:s utvärdering av Erbjudandet samt underlaget för denna.

KPMG har i sitt uppdrag, bland annat, beaktat intern information från ledningen i både Arctic Paper och Rottneros om verksamhetsbeskrivning, historiskt finansiellt resultat, finansiell budget och prognoser samt övrig dokumentation. KPMG har även genomfört intervjuer med ledningarna i Arctic Paper och Rottneros och med styrelseordföranden i Rottneros. De har även utfört analys av offentlig information inklusive konkurrenters årsredovisningar och generella industrirapporter.

KPMG:s utlåtande biläggs denna pressrelease och kommer att publiceras i Erbjudandehandlingen.

Det värderingsutlåtande som KPMG avlämnat utmynnar i att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för Rottneros aktieägare.

Sammantaget och med beaktande av ovanstående har Styrelsen enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Rottneros att acceptera Erbjudandet.

Styrelsen i Rottneros AB (publ)

Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den 7 november 2012 klockan 08.30.

Rottneros är en oberoende producent av avsalumassa. Koncernen består av moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på NASDAQ OMX Stockholm, med dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion och försäljning av avsalumassa. I koncernen ingår även råvaruanskaffningsbolaget Rottneros Baltic SIA i Lettland. Koncernen har cirka 298 anställda och omsatte cirka 1,5 miljarder kronor under verksamhetsåret 2011.