Valberedningens förslag till årsstämman i Rottneros AB den 22 mars 2013 samt information om förslag från Arctic Paper S.A. till årsstämman

Beslut om tillsättning av valberedning

Årsstämman 2012 beslutade att valberedningen inför årsstämman 2013 ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot. Att om under val­beredningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna så ska ledamöter utsedda av dessa aktie­ägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter enligt ovan utses. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman 2013. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Valberedningens sammansättning

Sammansättningen av valberedningen inför årsstämman 2013 offentliggjordes den 15 oktober 2012 och har hållits tillgänglig på Rottneros hemsida. Till ordförande för val­beredningen utsågs Olle Grundberg, Nemus Holding AB. Övriga utsedda ledamöter var Jan Alkmark, Danske Bank A/S, Danmark, Sverige Filial, samt Kjell Ormegard, styrelseordförande i Rottneros AB. Tillsammans representerade valberedningen drygt 24 procent av röstetalet för samtliga aktier i Rottneros vid tiden för pressmeddelandet.

Som en följd av det offentliga uppköpserbjudande som Arctic Paper S.A. lämnat till Rottneros aktieägare i november 2012 har ägandet i bolaget genomgått stora förändringar. I januari 2013 lämnade Jan Alkmark valberedningen och ersattes av Per Wennberg, Skagen Fonder Sverige. Kjell Ormegard och Olle Grundberg kvarstod i valberedningen. Olle Grundberg dock nu som Arctic Paper S.A.s representant. I februari 2013 lämnade Per Wennberg valberedningen och ersattes av Peter Gyllenhammar, Bronsstädet, som kontrollerar 6,2 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget. Efter förlängningar av det offentliga uppköpserbjudandet kontrollerar Arctic Paper S.A. per den 27 februari 2013 cirka 54 procent av antalet utestående aktier och röster i Rottneros AB. Inför årsstämman den 22 mars 2013 består valberedningen således av:

•      Olle Grundberg, Arctic Paper S.A, tillika valberedningens ordförande,

•      Peter Gyllenhammar, Bronsstädet, samt

•      Kjell Ormegard, styrelseordförande i Rottneros.

Tillsammans representerar valberedningen cirka 60 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2013:

1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter och i förekommande fall suppleanter,
3. val av styrelseledamöter och i förekommande fall suppleanter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. förslag till val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.

Valberedningens förslag

Valberedningen har endast kunnat enas om följande punkter på dagordningen till årsstämman: punkt 1, stämmoordförande, samt punkt 15 valberedning inför årsstämman 2014. Övriga punkter på dagordningen, dvs. punkt 11 antalet styrelseledamöter, punkt 12 styrelse- och revisorsarvoden, punkt 13 val av styrelseledamöter och styrelseordförande, samt punkt 14 förslag till revisor, har valberedningen inte kunnat enas om.

En majoritet av valberedningens ledamöter hade önskat föreslå att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska, liksom tidigare, vara fyra och att styrelsen ska ledas av en oberoende ordförande, eftersom oberoendefrågan är särskilt väsentlig i ett bolag där huvudägaren är en betydande kund till bolaget. Vidare hade de önskat föreslå att Peter Gyllenhammar, som genom Bronsstädet är bolagets näst störste ägare, väljs in i styrelsen och slutligen att PwC omväljs som bolagets revisor.

Arctic Paper S.A. har anmält till valberedningen att Arctic Paper kommer att lägga fram förslag på årsstämman vad gäller de punkter som valberedningen inte kunnat enas om. Se vidare nedan angående Arctic Papers förslag.

Mot bakgrund av att Arctic Paper kontrollerar cirka 54 procent av antalet aktier och röster i bolaget har valberedningens ledamöter avstått från att lägga fram några förslag beträffande de punkter som valberedningen inte kunnat enas om.

Valberedningen lämnar följande förslag inför årsstämma 2013. Punktnumreringen avser dag­ordningen för årsstämman.

Punkt 1 - Stämmoordförande

Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning utses till ordförande vid stämman.

Punkt 15 - Förslag till valberedning inför årsstämman 2014

Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i val­beredningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman 2014. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2014:

1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter,
3. val av styrelseledamöter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. förslag till val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.

______________________________

Arctic Paper S.A.s förslag

Arctic Paper S.A., som representerar cirka 54 procent av antalet utestående aktier och röster i bolaget, har framfört till valberedningen att Arctic Paper kommer att lägga fram nedanstående förslag beträffande följande punkter på dagordningen för årsstämman 2013.

Punkt 11 - Antalet styrelseledamöter

Arctic Paper föreslår sex (6) ordinarie ledamöter.

Punkt 12 - Styrelse- och revisorsarvoden

Arctic Paper föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med följande belopp. Till ordföranden utgår 250.000 kronor och till ordinarie av Arctic Paper oberoende ledamöter utgår 250.000 kronor. Ersättning till ledamot för utskottsarbete ska inte utgå. Till arbetstagarrepresentanterna föreslås ett inläsningsarvode om 25.000 kronor per person. Arvode till revisorerna utgår enligt av verk­ställande direktören godkänd räkning. Styrelseledamot får, efter särskild överenskommelse med bolaget, fakturera styrelsearvodet jämte sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag, genom ett av styrelseledamoten ägt bolag, under förutsättning att sådan betalning blir kostnadsneutral för bolaget.

Punkt 13 - Förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande

Arctic Paper föreslår omval av Roger Asserståhl och nyval av Ernst Almqvist, Sverker Andreasson, Rune Ingvarsson, Per Lundeen och Kjell Olsson. Rune Ingvarsson föreslås väljas till ordförande. Om Rune Ingvarssons uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.

Rune Ingvarsson, 69 år, ingår i tillsynsstyrelsen för Arctic Paper S.A. och har tidigare ingått i styrelsen för Rottneros (under en tid som ordförande). Rune har ett mångårigt förflutet i skogs­industrin.

Sverker Andreasson, 39 år, arbetar idag som CFO för Nemus Holding AB. Sverker har haft olika befattningar inom Arctic Paper sedan 2001.

Ernst Almqvist, 72 år, är styrelseordförande i Nemus Holding AB. Ernst har arbetat i Nemus Holding-koncernen sedan 1977.

Kjell Olsson, 66 år, arbetar idag som senior advisor till Nemus Holding AB och har tidigare inne­haft olika befattningar inom Nemus Holding. Dessförinnan arbetade Kjell för Atlas Copco.

Per Lundeen, 58 år, har ett mångårigt förflutet inom olika delar av Åkerlund & Rausing Group, senast som CEO för A & R Packaging Group. Per driver idag egen konsult- och investerings­verksamhet.

Av de föreslagna styrelseledamöterna har Roger Asserståhl och Per Lundeen bedömts vara oberoende såväl i förhållande till bolaget och bolagsledningen som till bolagets större aktieägare. Övriga föreslagna ledamöter har bedömts vara oberoende i förhållande till bolaget och bolags­ledningen, men beroende av Arctic Paper S.A., bolagets största aktieägare.

Punkt 14 - Förslag till revisor

För tiden fram till och med årsstämman 2014 föreslår Arctic Paper nyval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB. Ernst & Young har meddelat att Björn Grundvall skulle komma att bli huvudansvarig revisor.

________________________

Stockholm i mars 2013

Valberedningen i Rottneros AB (publ)

För ytterligare information vänligen kontakta:

Olle Grundberg, 070-654 44 20

Kjell Ormegard, 070-668 93 76

Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande onsdagen den 20 mars 2013 den klockan 13.30.

Rottneros är en oberoende producent av avsalumassa. Koncernen består av moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på NASDAQ OMX Stockholm, med dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion och försäljning av avsalumassa. I koncernen ingår även råvaruanskaffningsbolaget Rottneros Baltic SIA i Lettland. Koncernen har cirka 300 anställda och omsatte cirka 1,5 miljarder kronor under verksamhetsåret 2012.