VÄLKOMMEN TILL ÅRSSTÄMMA I ROTTNEROS AB

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013-5872, kallas till årsstämma onsdagen den 20 maj 2015 klockan 14.00 på World Trade Center Stockholm, Kungsbron 1, lokal Manhattan, i Stockholm. Registrering till årsstämman börjar klockan 13.30.

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 13 maj 2015, och
• anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 13 maj 2015. Anmälan kan göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08‑402 90 78. Vid anmälan vänligen uppge namn och personnummer eller firma och organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Förutom att anmäla sig måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, för att få delta i årsstämman, begära att tillfälligt vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken onsdagen den 13 maj 2015. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling om registreringsbevis inte finns) bifogas. För att underlätta registreringen till årsstämman bör fullmakt i original och eventuella behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda hos Euroclear Sweden AB under ovanstående adress senast fredagen den 15 maj 2015. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera årsstämmans protokoll.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt redogörelse från revisorn för revisionsarbetet.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer och revisorssuppleanter, som ska utses av årsstämman.
14. Bestämmande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
17. Beslut om valberedning inför årsstämman 2016.
18. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Årsstämmans avslutande.

Punkterna 2 och 13 - 17 – Ordförande vid årsstämman, antalet styrelseledamöter liksom antalet revisorer, arvoden, val av styrelseledamöter och styrelseordförande, revisor samt valberedning inför årsstämman 2016

Valberedningen, som utsetts i enlighet med de riktlinjer som beslutades av årsstämman 2014, utgörs av Roger Mattsson (Arctic Paper S.A), Stefan Sundh (PROAD AB) och Rune Ingvarsson (styrelseordförande i Rottneros AB). Valberedningen föreslår följande:

Punkt 2               Advokat Wilhelm Lüning utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 13             Antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara oförändrat fyra.

                          Bolaget ska som revisor ha ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 14             Arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska utgå med följande belopp: 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 275 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter samt därutöver inget arvode för utskottsarbete. Till arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 27 500 kronor per person. Förslaget innebär en höjning av arvodet med tio procent jämfört med föregående år.

Revisorsarvode ska utgå enligt av verkställande direktören godkänd räkning.

Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.

Punkt 15             Följande personer väljs till styrelseledamöter: Omval av Roger Asserståhl, Rune Ingvarsson och Per Skoglund samt nyval av Marie S. Arwidson. Per Lundeen som sedan den 6 november 2014 är utsedd till verkställande direktör i Rottneros AB föreslås därmed inte till omval som styrelseledamot.

Marie S. Arwidson är född 1951 och är civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm. Marie är styrelseordförande i Andra AP-fonden och ledamot i IVA, Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien. Hon har en lång och bred erfarenhet från skogsindustrin, senast som verkställande direktör för Skogsindustrierna. Marie har vidare arbetat inom Svenska Cellulosa- och Pappersbruksföreningen, innefattande position som Vice-President International med fokus på EU-frågor, samt som verkställande direktör på CEPI, Confederation of European Paper Industries i Bryssel, där hon representerade den europeiska pappersindustrin gentemot de europeiska institutionerna.

Omval av Rune Ingvarsson som styrelseordförande. Om Rune Ingvarssons uppdrag som styrelseordförande upphör i förtid, ska styrelsen inom sig välja ny styrelseordförande.

Punkt 16             Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för perioden från slutet av årsstämman 2015 till slutet av årsstämman 2016. Revisionsbolaget har meddelat att, under förutsättning att valberedningens förslag antas av årsstämman, auktoriserade revisorn Erik Sandström kommer att utses till huvudansvarig för revisionen tills vidare.

Punkt 17             Valberedningen föreslås bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara representant för bolagets största aktieägare, samt en vara representant för någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan. Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman 2016. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida. Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman 2016:

1. stämmoordförande,
2. antal styrelseledamöter,
3. val av styrelseledamöter,
4. val av styrelseordförande,
5. styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,
6. arvode till revisorerna,
7. förslag till val av revisorer, och
8. kriterier för hur ny valberedning ska utses.

Punkt 10 – Vinstutdelning

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning på 0,20 kronor per aktie samt en extra utdelning hänförlig till likviditetstillskottet i samband med försäljningen av Utansjöanläggningen på 0,20 kronor per aktie (sammanlagt 0,40 kronor). Styrelsen förslår att avstämningsdag för att få utdelning ska vara den 22 maj 2015. Med föreslagen avstämningsdag beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB den 27 maj 2015. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är den 20 maj 2015.

Punkt 18 - Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses för närvarande de fem personer inklusive verkställande direktören som utgör koncernledningen och som presenteras på bolagets hemsida och på sidan 65 i årsredovisningen för 2014.

Ersättningen till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av:

• fast lön,
• eventuell rörlig lönedel,
• övriga förmåner samt
• pension.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.

Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande direktören ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Uppsägningstiden ska vara mellan ett halvt och ett år från befattningshavarens sida och mellan ett och två år från bolagets sida. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav, och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 65 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande direktören ska detta beslutas av styrelsen.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 19 – Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras på så sätt att bolagsstämma i Rottneros AB inte längre ska kunna hållas i Gävle och Vallvik.

Särskilda majoritetsregler

Årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt punkt 19 ovan kräver att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Handlingar

Valberedningens förslag är fullständiga i denna kallelse. Valberedningens förslag innefattande även dess motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse och information om föreslagna ledamöter finns på Rottneros huvudkontor, Vallviks Bruk i Vallvik, Söderhamn, och på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Styrelsens förslag är fullständiga i denna kallelse. Styrelsens yttrande avseende vinstutdelning samt bolagsordningen i sin helhet efter föreslagen ändring enligt punkt 19 ovan finns hos bolaget och på bolagets hemsida (se adresser ovan).

Årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorns yttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas hos bolaget och på bolagets hemsida senast från och med den 29 april 2015.

Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras på telefon 08‑402 90 78.

Handlingarna kommer även att finnas på årsstämman.

Aktier och röster

I bolaget finns 153 393 890 aktier med en röst vardera. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 821 965.

Upplysningar vid årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Vallvik i april 2015

Styrelsen i Rottneros AB