Välkommen till årsstämma i Rottneros AB

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013–5872, kallas till årsstämma onsdagen den 16 maj 2018 kl. 14.00 i Spegelsalen i Rottneros Park i Sunne. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30. 

Program för aktieägare

Före årsstämman erbjuds visning av Rottneros Bruk.

11.30               Lunch i Spegelsalen i Rottneros Park

12.15               Transport till fabriksvisning, tillbaka 13.30

13.30               Registrering till stämman

14.00               Stämman öppnas

15.30 (ca)        Kaffe serveras efter stämman avslutats

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 9 maj 2018, och
• anmäla sig till bolaget senast fredagen den 11 maj 2018.

Anmälan kan göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 90 78. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (samt i förekommande fall om deltagande i lunch och/eller fabriksvisningen önskas).

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd onsdagen den 9 maj 2018 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska behörighetshandlingar för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas (registreringsbevis eller motsvarande). Ställföreträdare för juridisk person ska lämna motsvarande behörighetshandlingar. För att underlätta registreringen till stämman bör fullmakt i original och eventuella behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda hos Euroclear Sweden AB under ovanstående postadress senast fredagen den 11 maj 2018. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Förslag till dagordning

1.       Stämmans öppnande.
2.       Val av ordförande vid stämman.
3.       Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.       Godkännande av dagordning.
5.       Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
6.       Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.       Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
8.       Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9.       Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10.    Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.
11.    Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12.    Beslut om antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13.    Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
14.    Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15.    Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
16.    Beslut om instruktion för valberedningen.
17.    Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
18.    Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Ordförande vid stämman

Rottneros valberedning inför årsstämman 2018 består av Olle Grundberg, valberedningens ordförande (utsedd av Arctic Paper S.A), Stefan Sundh (utsedd av PROAD AB) och Per Lundeen (styrelseordförande i Rottneros AB).

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande Per Lundeen till årsstämmans ordförande.

Punkt 10 – Vinstutdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning på 0,30 kronor per aktie och en extra utdelning på 0,07 kronor per aktie, sammanlagt 0,37 kronor per aktie (37 öre). Avstämningsdag för att få utdelning ska vara fredagen den 18 maj 2018. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen onsdagen den 23 maj 2018. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är onsdagen den 16 maj 2018.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att:

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem (5) (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag, utan någon suppleant.

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår arvoden till styrelsen och revisor enligt följande:

• 550 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat) och 275 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna (oförändrat),
• utöver styrelsearvodet, 10 000 kronor till vardera ledamot i utskotten (tidigare inga utskottsarvoden),
• 27 500 kronor till var och en av arbetstagarrepresentanterna som ett inläsningsarvode, (oförändrat), samt
• revisorsarvode enligt av verkställande direktören godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Marie S. Arwidson, Ulf Carlson, Per Lundeen, Roger Mattsson och Per Skoglund, och
• omval av Per Lundeen som styrelseordförande.

Punkt 15 – Val av revisor  

Valberedningen föreslår nyval av revisionsbolaget KPMG som bolagets revisor för tiden till slutet av årsstämman 2019, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, baserad på ett anbudsförfarande. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Jan Malm kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt beslut i enlighet med valberedningens förslag.

Punkt 16 – Instruktion för valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman 2018 fattar beslut om följande instruktion för utseende av valberedning och valberedningens uppdrag, i huvudsak likalydande med tidigare år, att gälla tills vidare tills annat beslut fattas av bolagsstämman.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i beredningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara utsedd av bolagets största aktieägare, samt en vara utsedd av någon av bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på bolagets hemsida.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman: (a) stämmoordförande, (b) antal styrelseledamöter, (c) val av styrelseledamöter, (d) val av styrelseordförande, (e) styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (f) arvode till revisorerna, (g) förslag till val av revisorer, och (h) eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Punkt 17 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2018 beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare.

Med ledande befattningshavare avses för närvarande de sju personer, inklusive verkställande direktören, som utgör koncernledningen.  

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av: fast lön, eventuell rörlig lönedel, övriga förmåner samt pension.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.

Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter.

Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande direktören ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Uppsägningstiden ska vara mellan tre månader och ett år från befattningshavarens sida och mellan sex månader och två år från bolagets sida. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 65 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande direktören, ska detta beslutas av styrelsen.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen kommer på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 153 393 890. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 821 965.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor (Vallviks Bruk i Vallvik, Söderhamn) och på bolagets hemsida (www.rottneros.com) senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08‑402 90 78. Handlingarna kommer även att finnas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Vallvik i april 2018

Styrelsen i Rottneros AB