Välkommen till årsstämma i Rottneros AB

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013–5872, kallas till årsstämma torsdagen den 2 maj 2019 kl. 14.00 i Spegelsalen i Rottneros Park i Sunne. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30.

Program för aktieägare

Före årsstämman erbjuds visning av Rottneros Packaging.

11.30 Lunch i Spegelsalen i Rottneros Park
12.15 Transport till fabriksvisning, tillbaka 13.30
13.30 Registrering till stämman
15.30 (ca) Kaffe serveras efter stämman avslutats

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 25 april 2019, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 25 april 2019.

Anmälan kan göras på Rottneros hemsida, www.rottneros.com. Anmälan kan också göras skriftligen till Rottneros AB, ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 90 78. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden, samt i förekommande fall om deltagande i lunch och/eller fabriksvisningen önskas.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn i aktieboken (s k rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. Sådan omregistrering ska vara verkställd torsdagen den 25 april 2019 och bör begäras hos banken eller förvaltaren i god tid före detta datum.

Aktieägare som deltar genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska behörighetshandlingar för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas (registreringsbevis eller motsvarande). Ställföreträdare för juridisk person ska lämna motsvarande behörighetshandlingar. För att underlätta registreringen till stämman bör fullmakt i original och eventuella behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda hos Euroclear Sweden AB under ovanstående postadress senast torsdagen den 25 april 2019. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida, www.rottneros.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande om tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Beslut om antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om arvoden till styrelsen och revisor.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
17. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Ordförande vid stämman

Rottneros valberedning inför årsstämman 2019 består av Julia Onstad, valberedningens ordförande (utsedd av Arctic Paper S.A), Stefan Sundh (utsedd av PROAD AB) och Per Lundeen (styrelseordförande i Rottneros AB).

Valberedningen föreslår Per Lundeen till årsstämmans ordförande.

Punkt 10 – Vinstutdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning på 0,40 kronor per aktie och en extra utdelning på 0,30 kronor per aktie, sammanlagt 0,70 kronor per aktie. Avstämningsdag för att få utdelning ska vara måndagen den 6 maj 2019. Med denna avstämningsdag beräknas Euroclear Sweden AB utbetala utdelningen torsdagen den 9 maj 2019. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är torsdagen den 2 maj 2019.

Punkt 12 – Antalet styrelseledamöter och antalet revisorer

Valberedningen föreslår att:

• antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem (5) (oförändrat), och
• antalet revisorer ska vara ett (1) revisionsbolag, utan någon suppleant.

Punkt 13 – Arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår arvoden till styrelsen och revisor enligt följande:

• 550 000 kronor till styrelsens ordförande (oförändrat) och 275 000 kronor till var och en av de övriga av stämman utsedda styrelseledamöterna (oförändrat),
• utöver styrelsearvodet, 20 000 kronor till vardera ledamot i revisionsutskottet (höjning med 10 000 kronor) och 10 000 kronor till vardera ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat),
• 27 500 kronor till var och en av arbetstagarrepresentanterna som ett inläsningsarvode, (oförändrat), samt
• revisorsarvode enligt av verkställande direktören godkänd räkning.

Punkt 14 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår:

• omval av styrelseledamöterna Marie S. Arwidson, Ulf Carlson, Per Lundeen och Roger Mattsson,
• nyval av Conny Mossberg, och
• omval av Per Lundeen som styrelseordförande.

Conny Mossberg är född 1966 och är utbildad inom lantbruk och skogsbruk. Conny arbetar idag som VD för Munkedal Skog AB, och är även styrelseordförande i Dalsland Moose Ranch AB. Han har lång och bred erfarenhet från skogsindustrin genom ett antal ledande befattningar i bland annat Moelven Skog AB och Norske Skog.

Per Skoglund har avböjt omval.

Punkt 15 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget KPMG som bolagets revisor för tiden till slutet av årsstämman 2020, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Jan Malm kommer att vara huvudansvarig revisor, förutsatt beslut i enlighet med valberedningens förslag.

Punkt 16 – Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar om följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till ledande befattningshavare i Rottneros.

Med ledande befattningshavare avses för närvarande de nio personer, inklusive verkställande direktören, som utgör koncernledningen.

Ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska utgöras av: fast lön, eventuell rörlig lönedel, övriga förmåner samt pension.

Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad befattningshavaren verkar.

Fast lön och rörlig lön ska vara relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter.

Den rörliga lönedelen, som är kontant, ska baseras på utfallet i förhållande till definierade och mätbara mål och vara maximerad i förhållande till den fasta lönen. För verkställande direktören ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 50 procent av den fasta lönen och för övriga ledande befattningshavare ska den rörliga lönedelen vara maximerad till 30 procent av den fasta lönen. Program för rörliga lönedelar bör utformas så att styrelsen vid exceptionella ekonomiska förhållanden har möjlighet att villkora, begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lönedel, om en sådan åtgärd bedöms som rimlig och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter.

Uppsägningstiden ska vara mellan tre månader och ett år från befattningshavarens sida och mellan sex månader och två år från bolagets sida. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag och lön under uppsägningstid sammanlagt uppgående till ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och ge befattningshavaren rätt att erhålla pension från lägst 65 års ålder.

Frågor om ersättning till bolagsledningen ska behandlas av ersättningsutskottet. När det gäller ersättningsprinciper och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, samt ersättning till verkställande direktören, ska detta beslutas av styrelsen.

Om bolaget i något särskilt fall ger enskild styrelseledamot uppdrag för bolaget utöver ordinarie styrelsearbete och utskottsarbete, ska styrelsen besluta om ersättningen, vilken ska vara marknadsmässig och skälig.

Styrelsen kommer på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte.

Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Tidigare beslutad ersättning till verkställande direktören i form av en ”stay on bonus” som utbetalas efter tre fullgjorda år från första anställningsdagen, maximalt 2 miljoner kronor, förfaller till betalning 1 augusti 2019.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 153 393 890, varav bolaget äger 821 965 egna aktier som inte kan företrädas på stämman.

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan till stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar

Styrelsens och valberedningens förslag samt övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning hålls tillgängliga på bolagets huvudkontor (Vallviks Bruk i Vallvik, Söderhamn) och på bolagets hemsida (www.rottneros.com) senast tre veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som särskilt begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kan begäras på telefon 08-402 90 78. Handlingarna kommer även att finnas på stämman.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Vallvik i mars 2019

Styrelsen i Rottneros AB

Taggar: