RevolutionRace avser att notera sina aktier på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

RVRC Holding AB (publ) (”RevolutionRace” eller ”Bolaget”), ett lönsamt och snabbväxande bolag som erbjuder högkvalitativa kläder för en aktiv livsstil till en global och bred kundbas genom en digital D2C-affärsmodell*, offentliggör härmed sin avsikt att genomföra en notering av sina aktier på Nasdaq Stockholm (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Erbjudandet förväntas bestå av befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av de Säljande Aktieägarna (definierat nedan).

RevolutionRace är ett lönsamt och snabbväxande bolag som erbjuder högkvalitativa funktionskläder. Produkterna är framtagna för att passa både friluftsentusiaster och kunder som behöver funktionella kläder i sin aktiva fritid och vardag. RevolutionRace har sedan starten 2013 sålt miljontals produkter och har idag över 245 000 autentiska kundrecensioner med ett genomsnittligt betyg om 4,6 av 5 i Bolagets webbutik. Sedan Bolaget lanserade sin första friluftsbyxa för att utmana traditionella varumärken har RevolutionRace utökat sitt produktsortiment till att erbjuda en stor variation av egenutvecklade kläder. Bolaget erbjuder sina multifunktionella kläder under det egna varumärket RevolutionRace och riktar sig till en global och bred kundbas. RevolutionRace bedriver sin verksamhet inom ramen för en digital D2C-affärsmodell, vilket innebär att försäljningen sker uteslutande online utan traditionella återförsäljare eller grossister, och riktar sig istället direkt till konsumenter. Bolaget har uppvisat en historisk stark och lönsam tillväxt, med en genomsnittlig årlig tillväxttakt (”CAGR”) om 71,6 procent i nettoomsättning från räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2019 till tolvmånadersperioden som avslutades den 31 mars 2021, och redovisade en justerad EBIT-marginal om 27,3 procent för niomånadersperioden som avslutades den 31 mars 2021. Bolaget säljer idag till cirka 35 länder där Tyskland är Bolagets största marknad.

Styrelsen för RevolutionRace, tillsammans med Säljande Aktieägarna, Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB (tillsammans ”Altor”) och Nyrensten Global Holding AB (”Grundarna”), anser att det nu är en lämplig tidpunkt att stärka RevolutionRace profil genom en notering av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Bolagets styrelse bedömer att en notering på Nasdaq Stockholm kan öka kännedomen och medvetenheten om Bolaget och dess produkter, stärka RevolutionRace profil gentemot investerare och kunder samt stärka förmågan att attrahera och bibehålla nyckelpersoner och andra kvalificerade medarbetare. Avsikten är att Erbjudandet och Noteringen på Nasdaq Stockholm ska bredda aktieägarbasen och ge RevolutionRace tillgång till de svenska och internationella kapitalmarknaderna. Därtill gör Erbjudandet det möjligt för Säljande Aktieägare att avyttra en del av sitt nuvarande aktieinnehav och skapa en likvid marknad för aktierna. Grundarna och Altor kommer behålla en majoritet av sina respektive innehav och kommer därmed kvarstå som engagerade aktieägare efter Erbjudandet och fortsätta delta i Bolagets framtida utveckling.

asdaq Stockholms bolagskommitté har bedömt att RevolutionRace uppfyller gällande noteringskrav. Nasdaq Stockholm kommer att godkänna en ansökan om upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm under förutsättning att vissa sedvanliga villkor uppfylls, däribland att Bolaget inkommer med en sådan ansökan och att spridningskravet för Bolagets aktie är uppfyllt. Noteringen avses genomföras under andra kvartalet 2021.

Kommentar från Pernilla Nyrensten, RevolutionRace medgrundare och koncernchef:

”Nuinleder vi ett nytt och spännande kapitel för RevolutionRace, en resa som påbörjades i min pappas garage. Vi startade RevolutionRace med en tydlig ambition om att skapa högkvalitativa, färgglada och prisvärda outdoorprodukter till ett oslagbart produktvärde avseende pris, kvalitet och design. Genom att lyssna på kunden, fånga in deras behov och förväntningar, vara nära dem på sociala plattformar och därmed ge dem en kundupplevelse utöver det vanliga har vi lyckats bryta ny mark och tillsammans bygga ett starkt, globalt snabbväxande och lönsamt digitalt D2C-varumärke. Att vi har nöjda kunder i cirka 35 länder är både fantastiskt och viktigt för oss. Tillsammans med alla kompetenta och dedikerade medarbetare är vi nu redo att ta nästa steg i vårt bolags historia. Noteringen på Nasdaq Stockholm markerar ytterligare en milstolpe i vår strävan att, tillsammans med våra kunder, skapa ett av världens mest rekommenderade varumärken inom funktionskläder för en aktiv livsstil.”

Kommentar från Paul Fischbein, Styrelseordförande i RevolutionRace:

”Under ledning av bolagets VD Pernilla Nyrensten och med Niclas Nyrenstens känsla för produkterna har RevolutionRace blivit ett snabbt växande varumärke som uppskattas av en bred målgrupp. Den starka utvecklingen inom e-handel, i kombination med en mycket skalbar digital D2C-modell, talar för att det finns mycket goda förutsättningar för fortsatt lönsam tillväxt. Bolaget har, med Pernilla som VD, redan åstadkommit imponerande mycket, men det finns fortfarande stora möjligheter att utveckla bolaget ännu mer. Styrelsen anser att det nu är rätt tidpunkt för RevolutionRace att ta steget mot en börsnotering. Jag ser väldigt mycket fram emot att, tillsammans med styrelse och ledning, fortsätta att utveckla bolaget och gläds åt att erbjuda möjligheten för en bredare grupp av aktieägare att följa med på en spännande resa.”

 Kommentar från Niclas Nyrensten, RevolutionRace medgrundare och Creative Director:

”Jag är oerhört stolt över det som Pernilla och jag skapat tillsammans med våra fantastiska kollegor på RevolutionRace. Vi utvecklar produkter med högsta möjliga kvalitet och fantastisk passform till rimliga priser, designade för allt från fjällvandring och bergsbestigning till funktionella kläder för en urban livsstil. Tack vare ett nära samarbete med våra kunder, där mer än 245 000 recensioner vägleder oss, kommer vi kunna fortsatta skapa nya fantastiska produkter som inspirerar fler människor till att upptäcka och njuta av vår fantastiska natur.”

Kommentar från Andreas Källström Säfweräng, styrelseledamot RevolutionRace och Partner på Altor Equity Partners:

”Sedan vår investering i RevolutionRace 2017 har vi arbetat mycket nära ledningen och grundarna. Pernilla Nyrensten har varit och är instrumentell som koncernchef, medan Niclas Nyrensten framgångsrikt hanterar produktsortimentet och det kreativa arbetet. Enligt vår uppfattning är RevolutionRace idag ett av de mest framgångsrika digitala D2C-företagen i världen och vi ser fram emot att fortsätta stödja företaget som en betydande aktieägare.”

Erbjudandet i sammandrag

Om Bolaget väljer att genomföra Noteringen förväntas Erbjudandet att innefatta följande:

• Ett erbjudande till allmänheten i Sverige

• Ett erbjudande till institutionella investerare i Sverige och i utlandet

Erbjudandet till institutionella investerare kommer enbart att göras till (i) vissa institutionella investerare utanför USA med stöd av Regulation S enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act (”U.S. Securities Act”); och (ii) inom USA, enbart till sådana investerare som kan anses vara "kvalificerade institutionella investerare" (Eng. qualified institutional buyers, ”QIBs”) såsom definierats i Rule 144A i U.S. Securities Act och ”kvalificerade köpare” (Eng. qualified buyers) såsom definierats enligt den vid var tid gällande U.S. Investment Company Act of 1940 (”U.S. Investment Company Act”).

Erbjudandet förväntas att bestå av befintliga aktier i Bolaget som erbjuds av Altor samt Grundarna (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”). Aktierna som erbjuds av Altor förväntas också innefatta en mindre försäljning av befintliga aktier av och för andra aktieägare i Bolaget, inklusive styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen, som kommer att återinvestera större delen av sina befintliga innehav genom utnyttjande av teckningsoptioner i samband med Erbjudandet och, i vissa fall, för förvärv av nya teckningsoptioner. Omedelbart före Erbjudandet kommer Altor att inneha cirka 61 procent av aktierna, Nyrensten Global Holding AB kommer att inneha cirka 34 procent av aktierna och övriga aktieägare kommer att inneha cirka 5 procent av aktierna.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet kommer att ingå i det prospekt som Bolaget avser att offentliggöra med anledning av Noteringen. Prospektet kommer, om det publiceras, att finnas tillgängligt på RevolutionRace hemsida, corporate.revolutionrace.com.

Om RevolutionRace

RevolutionRace erbjuder högkvalitativa funktionskläder för människor med en aktiv livsstil. Bolaget grundades 2013 av Pernilla Nyrensten, VD och Niclas Nyrensten, Creative Director. Sedan starten har grundarna haft målet att skapa multifunktionella kläder med riktigt bra passform, i högsta kvalitet och till rimliga priser under devisen ”Nature is our playground”. Genom att sälja kläder online, direkt till konsument utan onödiga mellanhänder, kan RevolutionRace erbjuda produkter som har ett enligt Bolaget oslagbart värde avseende pris, kvalitet och design. Tillsammans med sina kunder har Bolaget vuxit snabbt och säljer idag sina produkter till cirka 35 länder.

RevolutionRace har uppvisat en stark finansiell utveckling av lönsam organisk tillväxt och ökade från räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2019 till tolvmånadersperioden som avslutades den 31 mars 2021 sin nettoomsättning från 284,5 MSEK till 731,9 MSEK, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxttakt (”CAGR”) om 71,6 procent. Under niomånadersperioden som avslutades den 31 mars 2021 uppgick RevolutionRace nettoomsättning till 623,4 MSEK och dess justerade EBIT till 173,2 MSEK, vilket motsvarar en justerad EBIT-marginal om 27,3 procent.

Finansiell översikt

RevolutionRace anser sig vara mycket väl positionerat för att fortsätta ta marknadsdelar i Europa och övriga världen. RevolutionRace förväntar sig att nettoomsättningstillväxten för det fjärde kvartalet 2020/21 som helhet kommer att uppgå till lägst 150 procent jämfört med fjärde kvartalet 2019/20, då nettoomsättningen uppgick till 108,6 MSEK. För månaden april 2021 uppgick nettoomsättningen till 97,6 MSEK, vilket motsvarade en ökning om 116,5 procent jämfört med april 2020 då nettoomsättningen uppgick till 45,1 MSEK

Styrkor och konkurrensfördelar

RevolutionRace anser sig ha ett antal styrkor och konkurrensfördelar, vilka Bolaget bedömer har bidragit till den positiva historiska utvecklingen och som förväntas möjliggöra en framtida förmåga att uppnå långsiktiga strategiska och finansiella målsättningar:

• first-mover** på en stor global marknad som övergår till online och D2C;

• högkvalitativa och funktionella produkter till ett, enligt Bolaget, oslagbart produktvärde avseende pris, kvalitet och design;
• konkurrenskraftig marknadsföringsstrategi och spridning av varumärket på sociala medier och kundengagemang som utmanar traditionella marknadsaktörer;
• stark finansiell historik med en kombination av hög tillväxt, god lönsamhet och stark kassagenerering; samt
• stark och agil företagskultur – ledd av grundare och Koncernchef Pernilla Nyrensten.

Finansiella mål och utdelningspolicy

Styrelsen för RevolutionRace har antagit följande finansiella mål:

• Tillväxt: RevolutionRace mål är en nettoomsättning om minst 2 miljarder SEK under räkenskapsåret 2023/24.

• Lönsamhet: RevolutionRace mål är att upprätthålla en årlig EBIT-marginal om minst 25 procent.
• Utdelningspolicy: RevolutionRace avser att dela ut överskottskapital till aktieägarna efter att ha beaktat långsiktig finansiell stabilitet, tillväxtmöjligheter och strategiska initiativ. Beaktande dessa överväganden avser RevolutionRace att dela ut 40–60 procent av årets resultat.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Carnegie Investment Bank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Bookrunner. Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Altor. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Joint Global Coordinators and Joint Bookrunners.

För mer information, kontakta gärna:

Pernilla Nyrensten
VD och koncernchef
E-mail: pernilla.nyrensten@revolutionrace.se

Jesper Alm
Finansdirektör
E-mail: jesper.alm@revolutionrace.se

Annika Billberg
IR & Kommunikationschef
Tel: 0702-67 97 91
E-mail: annika.billberg@revolutionrace.se

Förfrågningar från media angående intervjuer etc. riktas till Annika Billberg.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en inbjudan att förvärva värdepapper utgivna av RVRC Holding AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller försäljning skulle vara olaglig.

Alla erbjudanden av de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande kommer att lämnas genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande genomförandeförordningar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Ett prospekt upprättat i enlighet med Prospektförordningen förväntas publiceras och kommer, om det publiceras, att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, corporate.revolutionrace.com. Investerare bör inte investera i de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

I andra EES-medlemsstater, utöver Sverige, är denna kommunikation endast ämnad för, och riktar sig enbart till, kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för distribution i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en inbjudan att förvärva värdepapper i USA. De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att genomföras med, kvalificerade investerare (i den mening som avses i Prospektförordningen) och som är (i) professionella investerare som omfattas av vid var tid gällande artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (ii) kapitalstarka enheter och andra personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras enligt artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte agera eller förlita sig på denna kommunikation. En investering eller investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som distribuerar denna kommunikation måste själva säkerställa att det är lagligt att göra det.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktad information. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de kan innehålla uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”eftersträvar” och ”kanske”, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana antaganden föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom den framåtriktade informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är korrekta. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i de uppfattningar som uttrycks häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande. Information, uppfattningar och framåtriktad information i detta pressmeddelande är lämnade endast per detta datum, och kan komma att förändras utan avisering. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende någon framåtriktad information för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta pressmeddelande.

* Direkt till konsument
** Med ”First mover” avses de fördelar som åtnjuts av de aktörer som är först ut på marknaden med vissa särskiljande egenskaper