RevolutionRace offentliggör utfallet av erbjudandet i samband med första dag för handel i RevolutionRace aktier på Nasdaq Stockholm

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OLAGLIGT ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGSÅTGÄRDER. ANDRA RESTRIKTIONER ÄR TILLÄMPLIGA, VÄNLIGEN SE "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

RVRC Holding AB (publ) (”RevolutionRace” eller ”Bolaget”), ett lönsamt och snabbväxande bolag som erbjuder högkvalitativa kläder för en aktiv livsstil till en global och bred kundbas genom en digital D2C-affärsmodell, offentliggör idag utfallet av erbjudandet av aktier i Bolaget i samband med noteringen av aktierna på Nasdaq Stockholm (”Noteringen” eller ”Erbjudandet”). Intresset för Erbjudandet har varit mycket stort bland svenska och internationella institutionella investerare och från allmänheten i Sverige. Erbjudandet blev kraftigt övertecknat. Handel på Nasdaq Stockholm inleds idag, den 16 juni 2021.

Erbjudandet i korthet:

• Det slutliga priset i Erbjudandet var, som tidigare kommunicerats, fastställt till 75 kronor per aktie (”Erbjudandepriset”), vilket motsvarar ett marknadsvärde för samtliga utestående aktier i Bolaget om 8 469 Mkr1.
• Erbjudandet omfattade 32 855 734 befintliga aktier i RevolutionRace eller cirka 2 464 Mkr, vilket motsvarar 29,1 procent¹ av aktierna och rösterna i Bolaget, som erbjöds av Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB (tillsammans ”Altor”) och Nyrensten Global Holding AB (”Grundarna”) (tillsammans de ”Säljande Aktieägarna”). De aktier som erbjöds av Altor innefattade även en mindre försäljning av befintliga aktier av och för andra aktieägare i Bolaget, inklusive styrelseledamöter och medlemmar av koncernledningen, delvis för att täcka kostnader för utnyttjande av teckningsoptioner i samband med Erbjudandet och, i vissa fall, för förvärv av nya teckningsoptioner.
• För att täcka en eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Altor åtagit sig att sälja ytterligare maximalt 15 procent av det totala antalet aktier i Erbjudandet (”Övertilldelningsoptionen”), vilket motsvarar 4 928 360 aktier.
• Under förutsättning att Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo omfattar Erbjudandet totalt 37 784 094 aktier eller cirka 2 834 Mkr, vilket motsvarar cirka 33,5 procent¹ av aktierna och rösterna i RevolutionRace efter Erbjudandets genomförande.
• Fonder och konton förvaltade av direkta och indirekta förvaltande dotterbolag till BlackRock, Inc., Fonder förvaltade och rådgivna av Capital World Investors, Handelsbanken Fonder AB på uppdrag av förvaltade fonder, Lancelot Asset Management AB, Ophir Asset Management Pty Ltd och Swedbank Robur Fonder har förvärvat aktier i Erbjudandet för ett belopp om totalt 1 400 Mkr, vilket motsvarar 16,5 procent¹ av antalet utestående aktier i Bolaget, och cirka 49,4 procent¹ av aktierna i Erbjudandet om Övertilldelningsoptionen nyttjas till fullo.
• Grundarna har ingått åtaganden om lock-up under en period om 1 080 dagar avseende 20 procentenheter av dess innehav (motsvarande 20 procent¹ av det totala antalet aktier och röster i Bolaget) och resterande del av innehavet kommer att vara föremål för en lock-up om 360 dagar från den första dagen för handel. Nuvarande och tidigare aktieägande styrelseledamöter samt aktieägande anställda i Koncernen, däribland Bolagets ledande befattningshavare, har ingått en lock-up om 360 dagar. Bolaget och Altor har ingått en lock-up om 180 dagar.
• Första handelsdagen på Nasdaq Stockholm är idag 16 juni 2021 under kortnamnet (ticker) RVRC.
• Förväntad likviddag är 18 juni 2021.

Kommentar från Pernilla Nyrensten, RevolutionRace medgrundare och koncernchef:

”Idag är det en glädjens dag för alla oss som jobbar på RevolutionRace. Jag är oerhört stolt över det vi hittills skapat tillsammans med våra kunder, våra fantastiska ägare och anställda. Det är så stort och mäktigt på alla sätt. Nu är vi redo att skriva ett nytt kapitel i vårt bolags historia. Som noterat bolag har vi en kvalitetsstämpel som gör det möjligt att stärka vår position ytterligare, att attrahera nya talanger och fortsätta vår globala expansion. Genom att lyssna in och fånga in våra kunders förväntningar och behov bygger vi ett av världens mest rekommenderade Outdoor-varumärken, för oss är det allemansrätt att ha tillgång till högkvalitativa produkter till rimliga priser. Idag välkomnar vi befintliga såväl som nya aktieägare, tillsammans ska vi skapa nästa svenska exportunder.”

Kommentar från Paul Fischbein, Styrelseordförande i RevolutionRace:

”RevolutionRace går nu in i en ny fas som ett noterat bolag med en mycket spännande tid framför sig. Att noteringen är kraftigt övertecknad visar att det finns ett förtroende för vårt starka varumärke, vår affärsmodell, vår marknadsposition och inte minst för vår ledning med Pernilla Nyrensten i spetsen. Nu ser vi fram emot att fortsätta vår resa tillsammans med våra nya aktieägare.”

Om RevolutionRace

RevolutionRace erbjuder högkvalitativa funktionskläder för människor med en aktiv livsstil. Bolaget grundades 2013 av Pernilla Nyrensten, VD och Niclas Nyrensten, Creative Director. Sedan starten har grundarna haft målet att skapa multifunktionella kläder med riktigt bra passform, i högsta kvalitet och till rimliga priser under devisen ”Nature is our playground”. Genom att sälja kläder online, direkt till konsument utan onödiga mellanhänder, kan RevolutionRace erbjuda produkter som har ett enligt Bolaget oslagbart värde avseende pris, kvalitet och design. Tillsammans med sina kunder har Bolaget vuxit snabbt och säljer idag sina produkter till cirka 35 länder.

RevolutionRace har uppvisat en stark finansiell utveckling av lönsam organisk tillväxt och ökade från räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2019 till tolvmånadersperioden som avslutades den 31 mars 2021 sin nettoomsättning från 284,5 MSEK till 731,9 MSEK, motsvarande en genomsnittlig årlig tillväxttakt (”CAGR”) om 71,6 procent. Under tolvmånadersperioden som avslutades den 31 mars 2021 uppgick RevolutionRace justerade EBIT till 196,2 MSEK, vilket motsvarar en justerad EBIT-marginal om 26,5 procent.

Stabilisering

I samband med Erbjudandet kan Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) komma att genomföra transaktioner i syfte att hålla marknadspriset på aktien på en nivå högre än den som i annat fall kanske hade varit rådande på marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan komma att genomföras på Nasdaq Stockholm, OTC-marknaden eller på annat sätt, och kan komma att genomföras när som helst under perioden som börjar på första dagen för handel i aktien på Nasdaq Stockholm och avslutas senast 30 kalenderdagar därefter. Stabiliseringstransaktioner syftar till att stödja värdepapperens marknadspris under stabiliseringsperioden. Carnegie är inte skyldigt att vidta stabiliseringstransaktioner och det finns inga garantier att stabilisering kommer att ske. Påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Stabiliseringstransaktioner kommer inte att genomföras till högre pris än Erbjudandepriset. Senast vid slutet av den sjunde handelsdagen efter dagen då en stabiliseringstransaktion genomfördes ska Carnegie offentliggöra information om stabiliseringstransaktionen i enlighet med artikel 5.4 i marknadsmissbruksförordningen (EU) 596/2014. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden ska Carnegie offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har vidtagits, de datum då stabiliseringstransaktioner i förekommande fall vidtagits, inklusive sista datum för sådana åtgärder, och inom vilket prisintervall som stabiliseringstransaktionerna genomfördes, för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomfördes.

Rådgivare

ABG Sundal Collier AB och Carnegie Investment Bank AB (publ) är Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners. Nordea Bank Abp, filial i Sverige, är Joint Bookrunner. Mannheimer Swartling Advokatbyrå är legal rådgivare till Bolaget och Altor. Advokatfirman Vinge är legal rådgivare till Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners.

För mer information, kontakta gärna:

Pernilla Nyrensten
VD och koncernchef
E-mail: pernilla.nyrensten@revolutionrace.se

Jesper Alm
Finansdirektör
E-mail: jesper.alm@revolutionrace.se

Annika Billberg
IR & Kommunikationschef
Tel: 0702-67 97 91
E-mail: annika.billberg@revolutionrace.se

Förfrågningar från media angående intervjuer etc. riktas till Annika Billberg.

Viktig information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en inbjudan att förvärva värdepapper utgivna av RVRC Holding AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion.

Alla erbjudanden av de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har lämnats genom ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande genomförandeförordningar och delegerade förordningar, ”Prospektförordningen”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

I andra EES-medlemsstater, utöver Sverige, är denna kommunikation endast ämnad för, och riktar sig enbart till, kvalificerade investerare i den medlemsstaten i den mening som avses i Prospektförordningen.

Detta pressmeddelande och informationen häri är inte för distribution i eller till USA. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att sälja eller en inbjudan att förvärva värdepapper i USA. De värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande, och annat material avseende de värdepapper som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta pressmeddelande är endast tillgänglig för och kommer endast att genomföras med, kvalificerade investerare (i den mening som avses i Prospektförordningen) och som är (i) professionella investerare som omfattas av vid var tid gällande artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”) eller (ii) kapitalstarka enheter och andra personer till vilka detta pressmeddelande lagligen kan kommuniceras enligt artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte agera eller förlita sig på denna kommunikation. En investering eller investeringsaktivitet som denna kommunikation avser är enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som distribuerar denna kommunikation måste själva säkerställa att det är lagligt att göra det.

Detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktad information. Framåtriktad information är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de kan innehålla uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”väntar”, ”avser”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”bör”, ”skulle kunna”, ”eftersträvar” och ”kanske”, liksom negationer av dessa samt liknande uttryck. Den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är baserad på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana antaganden föremål för väsentliga kända och okända risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska händelserna kan komma att avvika väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom den framåtriktade informationen. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande är korrekta. Vidare tar Bolaget inte något ansvar för den framtida riktigheten i de uppfattningar som uttrycks häri eller för att uppdatera eller revidera uttalanden i detta pressmeddelande för att anpassa informationen efter faktiska händelser eller utvecklingar. Otillbörlig tilltro bör inte fästas vid den framåtriktade informationen i detta pressmeddelande. Information, uppfattningar och framåtriktad information i detta pressmeddelande är lämnade endast per detta datum, och kan komma att förändras utan avisering. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta, eller offentliggöra några justeringar avseende någon framåtriktad information för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som uppstår avseende innehållet i detta pressmeddelande.