Kallelse till årsstämma i Saab AB

Aktieägarna i Saab Aktiebolag (org. nr 556036-0793) kallas till årsstämma i Saabs hangar, Åkerbogatan 10, Linköping, torsdagen den 11 april 2019, kl. 16.00.

Insläpp och registrering sker från kl. 14.00. En flyguppvisning med Gripen är planerad att äga rum kl. 15.00.

För vägbeskrivning och information om bussar, vänligen se www.saabgroup.com/arsstamma.

RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

Endast de aktieägare som är införda i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB fredagen den 5 april 2019 har rätt att efter anmälan delta i årsstämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt registreras i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att ha rätt att efter anmälan delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken fredagen den 5 april 2019, måste aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering hos förvaltaren. Observera att förfarandet också gäller aktieägare som utnyttjar banks aktieägardepå.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall anmäla sig senast fredagen den 5 april 2019

-     på telefon 013-18 20 55 (vardagar kl. 9-17),

-     per post till adress Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23  Stockholm, eller

-     via bolagets hemsida: www.saabgroup.com/arsstamma

Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antal eventuella biträden. Sker deltagandet med stöd av fullmakt, registreringsbevis eller annan behörighetshandling, bör dessa dokument i god tid före årsstämman skickas till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23  Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.saabgroup.com/arsstamma.

Årsstämman hålls på svenska.

DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Godkännande av röstlängden

3. Godkännande av dagordningen

4. Val av justeringsmän

5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

7. Anförande av verkställande direktören

8. Beslut om

a)   Fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)   Dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda

    balansräkningen och avstämningsdag för utdelning

c)   Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om ändring av bolagsordningen

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

12. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

a)    Nyval av Johan Menckel

b)    Omval av Håkan Buskhe

c)    Omval av Sten Jakobsson

d)    Omval av Danica Kragic Jensfelt

e)    Omval av Sara Mazur

f)     Omval av Daniel Nodhäll

g)    Omval av Bert Nordberg

h)    Omval av Cecilia Stegö Chilò

i)     Omval av Erika Söderberg Johnson

j)     Omval av Marcus Wallenberg

k)    Omval av Joakim Westh

l)     Omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande

13. Val av revisorer och revisorssuppleanter

14. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare

15. Beslut om styrelsens förslag till ett långsiktigt incitamentsprogram 2020 samt förvärv och överlåtelse av egna aktier 

a)    Införande av LTI 2020 – Aktiesparprogram 2020,  Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020

b)    Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2020 av egna aktier

c)    Aktieswapavtal med tredje part

16. Beslut om styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier

a)    Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

b)    Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

c)    Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG:

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 15 april 2019. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 18 april 2019.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ÄNDRING AV BOLAGSORDNING (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av § 9 i bolagsordningen i syfte att åstadkomma ökad flexibilitet för beslut om mandattiden vid val av revisor. Därutöver föreslås ändringar av redaktionell karaktär i bolagsordningens § 1, § 12 andra stycket och § 14 till följd av vissa lagändringar.

Majoritetsregler

Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN, STYRELSE, REVISOR OCH ARVODEN (punkt 1 och 10-13)

I valberedningen ingår Petra Hedengran, Investor AB (ordförande), Peter Wallenberg Jr, Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder, Anders Algotsson, AFA Försäkring samt Marcus Wallenberg, styrelseordförande i Saab AB. Olof Jonasson, Första AP-fonden, har varit adjungerad till valberedningen sedan december 2018.

Valberedningen lämnar följande förslag till beslut.

-        Advokat Sven Unger som ordförande på årsstämman. (Punkt 1)

-        Elva styrelseledamöter och inga suppleanter. (Punkt 10)

-        Till revisor skall utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant. (Punkt 10)

-        En höjning av styrelsearvodet till 1 900 000 (1 750 000) kronor till styrelseordföranden, till 700 000 (675 000) kronor till vice ordföranden och till 620 000 (600 000) kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. En höjning av ersättningen för arbete i revisionsutskottet till 250 000 (225 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och 165 000 (150 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Oförändrad ersättning för arbete i ersättningsutskottet om 150 000 kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 90 000 kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. (Punkt 11)

-        Revisorsarvode att utgå enligt godkänd räkning. (Punkt 11)

-        Omval av samtliga nuvarande styrelseledamöter: Håkan Buskhe, Sten Jakobsson, Danica Kragic Jensfelt, Sara Mazur, Daniel Nodhäll, Bert Nordberg, Cecilia Stegö Chilò, Erika Söderberg Johnson, Marcus Wallenberg och Joakim Westh. Nyval av Johan Menckel. (Punkt 12)

Johan Menckel är verkställande direktör och koncernchef för Gränges AB. Han är vidare styrelseledamot i Nederman Holding AB, Svenska postkodföreningen och World Materials Forum. Han har tidigare varit VD för Sapa Heat Transfer, affärsområdeschef för Sapa Profiles Asia, VD för Sapa Heat Transfer Shanghai, managementkonsult på Accenture och är grundare av addnature.com. Johan Menckel är civilingenjör (industriell ekonomi) från Kungliga Tekniska Högskolan och är född 1971.

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets hemsida.

-        Omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande i Saab AB. (Punkt 12)

-        I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor med mandattid om två år, det vill säga intill slutet av årsstämman 2021. Valberedningens förslag förutsätter att styrelsens förslag till ändring av bolagsordningens paragraf 9 rörande mandattid för revisor godkänns av årsstämman. (Punkt 13)

STYRELSENS FÖRSLAG TILL RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING OCH ANDRA ANSTÄLLNINGSVILLKOR FÖR LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE (punkt 14)

Bakgrund och motiv

Ersättningsutskottet har utvärderat tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i Saab AB som beslutades av årsstämman 2018 och de gällande ersättningsstrukturerna och ersättningsnivåerna i bolaget. Ersättningsutskottet anser att de riktlinjer som beslutades 2018 uppfyller sina syften att rekrytera och behålla ledande befattningshavare.

Ersättningsutskottet har rekommenderat styrelsen att föreslå årsstämman att godkänna ersättningsriktlinjer med samma innehåll som de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2018.

Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om nedanstående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.

Riktlinjer

Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören (VD) och övriga medlemmar av koncernledningen. Denna krets framgår av bolagets hemsida. Styrelseledamöter i Saab AB omfattas i vissa särskilda fall av dessa riktlinjer, se nedan.

Saab skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare. Ersättningsstrukturerna skall så långt möjligt ha förutsägbarhet, såväl beträffande kostnaden för företaget, som förmånen för den anställde och vara baserade på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation. Avstämningar skall göras kontinuerligt med relevanta branscher och marknader.

Styrelsens förslag baseras i huvudsak på gällande avtal mellan Saab AB och respektive befattningshavare. Inga styrelsearvoden skall utgå för koncernledningens deltagande i styrelser för affärsområden eller Saabs dotterbolag.

Ersättningsutskottet ansvarar för utveckling och översyn beträffande ersättningar och andra anställningsvillkor för koncernledningen.

Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Dessa riktlinjer gäller från årsstämman 2019.

Fast ersättning

Den kontanta ersättningen skall bestå av fast lön. Den fasta lönen revideras varje år per den 1 januari för hela koncernledningen. Den fasta lönen skall vara marknadsmässig och baseras på faktorer som befattning, kompetens, erfarenhet och prestation.

Rörlig ersättning

Saabs verksamhet kännetecknas i huvudsak av utveckling av komplexa produkter och system. Produkterna marknadsförs, vidareutvecklas, produceras och underhålls under lång tid, i vissa fall tre till fyra decennier, med som regel betydande investeringar och långa kundrelationer över hela världen. Det är därför viktigt att de ledande befattningshavarna har en långsiktig syn på och engagemang i bolagets verksamhet och vinst. Därmed är långsiktig rörlig ersättning särskilt väl lämpad för Saab och dess aktieägare. Den långsiktiga rörliga ersättningen består av aktiebaserade incitamentsprogram.  

VD och ledande befattningshavare är berättigade att delta i de långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.

Vid extraordinära omständigheter kan överenskommelser av engångskaraktär träffas om kontant rörlig ersättning, förutsatt att sådana arrangemang endast görs på individnivå i syfte att rekrytera eller behålla personal, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter, och att sådan ersättning aldrig överstiger ett belopp motsvarande den fasta årslönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning skall fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.

I övrigt skall rörlig kontant ersättning inte utgå.

Incitamentsprogram som föreslås årsstämman 2019

Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 fattar beslut om ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2020), bestående av Aktiesparprogram 2020, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020.

Villkoren och kostnaden för det långsiktiga incitamentsprogrammet redovisas i styrelsens fullständiga förslag till årsstämman.

Övriga förmåner

Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan ges rätt till övriga förmåner i enlighet med lokal praxis. Förmånerna skall bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen och skall motsvara vad som kan anses vara rimligt i förhållande till praxis i marknaden. Övriga förmåner kan vara till exempel tjänstebil, resor, övernattningsbostad och sjukvårdsförsäkring.

Pension

För pensionsavtal som upprättas efter den 1 januari 2005 skall pensionsåldern vara lägst 62 år. Pensionen, utöver ITP-avtalet, skall vara premiebaserad och avsättningar görs årligen. För VD utgör avsättningen max 35 procent av den fasta lönen. För övriga ledande befattningshavare baseras procentsatsen på ett regelverk i den s k Saab-planen. Enligt denna plan är procentsatsen beroende av antalet återstående år till pensionsåldern vid inträde i planen. Det uppsamlade försäkringskapitalet skall sikta mot en målpension från 65 år på cirka 32,5 procent på lönedelar mellan 20 och 30 basbelopp och cirka 50 procent på lönedelar över 30 basbelopp.

Samtliga ledande befattningshavare kan även ges rätt till förstärkt sjukpension och efterlevandepension.

Övriga villkor

Samtliga befattningshavare i koncernledningen, inklusive VD, kan avsluta sin anställning med högst sex månaders uppsägning. Om anställningen upphör på Saabs initiativ gäller sex månaders uppsägningstid och därefter skall ett avgångsvederlag om en årslön utgå. Ytterligare en årslön kan utgå om ny anställning ej har erhållits under de första 18 månaderna, räknat från uppsägningstillfället.

För anställningsavtal som tecknas efter den 1 januari 2005 kan, om anställningen upphör på Saabs initiativ, utöver en uppsägningstid på normalt sex månader, ett maximalt avgångsvederlag om 18 månader tillämpas. Uppsägningstid och avgångsvederlag får sammanlagt inte överstiga 24 månader.

Avräkning skall normalt göras från avgångsvederlag mot inkomst av annan anställning under motsvarande tid.

Konsultarvode till styrelseledamöter

Saab AB:s stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode.

Information i årsredovisningen not 9

Not 9 i årsredovisningen innehåller en beskrivning av gällande ersättningar till ledande befattningshavare, inklusive fast och rörlig ersättning, långsiktiga incitamentsprogram och övriga förmåner.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2020 SAMT FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 15)

Bakgrund och skäl för förslagen

Bolagsstämma i Saab AB (”Saab”) har under ett antal år beslutat om långsiktigt Aktiesparprogram för samtliga anställda och Prestationsrelaterat Aktieprogram för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Vid årsstämman 2017

beslutades för första gången även om ett Prestationsprogam Särskilda Projekt, som en komplettering till det Prestationsrelaterade Aktieprogrammet. Saabs långsiktiga incitamentsprogram (”LTI”) består sedan dess av tre delar: ett Aktiesparprogram, ett Prestationsrelaterat Aktieprogram och ett Prestationsprogram Särskilda Projekt.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. I linje härmed har styrelsen sedan tidigare också infört en policy med krav på visst aktieinnehav för ledande befattningshavare. Vidare innefattar Saabs befintliga orderstock några särskilda projekt vars exekvering fortsatt är utmanande och för att möta detta krävs dels att Saab kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, dels att bolagets ledning och andra nyckelpersoner fortsatt levererar resultat och prestationer på mycket hög nivå. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för anställda (”LTI 2020”). Förslaget utgörs, i likhet med förslaget till den senaste årsstämman, av tre delar - Aktiesparprogram 2020, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020. LTI 2020 föreslås omfatta högst 1 465 000 aktier av serie B i Saab samt ha motsvarande villkor som det långsiktiga incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2018.

LTI 2020 möjliggör för nuvarande och framtida anställda att bli aktieägare i Saab och innefattar krav på egen investering i aktier i Saab. Syftet med LTI 2020 är att stimulera anställda till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Mot bakgrund av detta bedöms LTI 2020 ha en positiv påverkan på Saabs framtida utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägare som de anställda i Saab-koncernen.

Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå årsstämman långsiktiga incitamentsprogram.

Kostnader, utspädning och effekter på nyckeltal

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 454 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2020-2024. Kostnaderna skall ses i relation till Saab-koncernens totala lönekostnader som under 2018 uppgick till 12 089 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

Beräkningarna bygger på förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i LTI 2020 kommer att utnyttjas.

Påverkan på resultaträkningen och kassaflödet

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på aktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 352 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över åren 2020-2024.

Sociala avgifter, som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen genomsnittlig aktiekurs om 310 kronor, beräknas uppgå till cirka 102 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter fördelas över åren 2020-2024.

Förvärvsutgiften för återköp av egna aktier som påverkar kassaflödet beräknas uppgå till maximalt 454 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 310 kronor och maximalt 1 465 000 aktier.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Bolaget har cirka 136 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2018 innehade bolaget 2 363 299 aktier av serie B. För att inrätta LTI 2020 erfordras sammanlagt 1 465 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 1,08 procent av det totala antalet utgivna aktier.

Antalet aktier som per den 31 december 2018 beräknas komma att överlåtas till anställda inom ramen för samtliga pågående långsiktiga incitamentsprogram  uppgår till cirka 1 420 000 aktier (exklusive LTI 2019 som påbörjades i januari), motsvarande cirka 1,04 procent av det totala antalet utgivna aktier. LTI 2019 omfattar 1 340 000 aktier, motsvarande cirka 1 procent av det totala antalet utgivna aktier, och ingår ej i ovanstående beräkning då det startade i januari 2019.

Av de 1 465 000 aktier av serie B som erfordras för LTI 2020, kan 1 135 000 aktier överföras vederlagsfritt till de anställda, vilka kan leda till en utspädning av vinst per aktie om cirka 0,8 procent. Resterande 330 000 aktier är avsedda för att kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm för täckande av sociala avgifter.

Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, som ett huvudalternativ, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt liksom överlåtas på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTI 2020, huvudsakligen sociala avgifter. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTI 2020. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår nedan.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkten 15 b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten 15 c) nedan.

Förslagens beredning

LTI 2020 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.

Styrelsens förslag

Styrelsens förslag till beslut enligt nedan innebär att årsstämman fattar beslut om a) att införa LTI 2020, b) att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2020, eller, i den händelse att erforderlig majoritet enligt b) inte uppnås, c) att Saab skall ha möjlighet att ingå aktieswapavtal med tredje part.

15 a) Införande av LTI 2020

LTI 2020 utgörs av tre delar, Aktiesparprogram 2020, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020. Deltagande i LTI 2020 förutsätter egen investering i aktier i Saab. Investering som sker inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 tillgodoräknas även deltagaren inom ramen för Aktiesparprogram 2020, dock upp till ett belopp om maximalt 5 procent av kontant baslön.

Aktiesparprogram 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt Aktiesparprogram 2020 omfattande högst 993 000 aktier av serie B i Saab, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:

1)    Alla tillsvidareanställda inom Saab-koncernen, inklusive anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och/eller Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020, med undantag för vad som anges i punkt 3) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2020.

2)    Anställda som deltar i Aktiesparprogram 2020 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att av Saab-koncernen tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.

3)    Deltagande i Aktiesparprogram 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Aktiesparprogram 2020 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Aktiesparprogram 2020.

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 310 000 aktier av serie B i Saab. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan.

1)    Upp till 175 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 4) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020.

2)    Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 7,5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av prestationsaktier, enligt nedan. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.

Grupp 1   Högst 142 anställda i ledningsgrupper, vissa specialister och projektledare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till två aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 2   Högst 20 högre befattningshavare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 3   Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 4   Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sju aktier för varje inköpt aktie.

3)    Antalet prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål. Villkoren för prestationsmatchning baseras på tre av varandra oberoende mål: organisk försäljningstillväxt[1], rörelsemarginal efter avskrivningar[2] samt fritt kassaflöde[3]. Den relativa viktningen mellan målen är:

• Upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till organisk försäljningstillväxt under räkenskapsåret 2020.
• Upp till 40 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till rörelsemarginalen efter avskrivningar under räkenskapsåret 2020.
• Upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till fritt kassaflöde under räkenskapsåret 2020.

Prestationsmålen kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsmatchningen efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2020. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020. Om maximinivåerna för prestationsmålen uppnås eller överskrids kommer prestationsmatchning att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet aktier om 310 000 (inklusive aktier för täckande av sociala avgifter). Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en linjär proportionerad prestationsmatchning att ske. Ingen prestationsmatchning kommer att ske om prestationsutfallet uppgår till eller understiger miniminivån. Prestationsaktier tilldelas tre år efter investeringen enligt punkt 2) ovan, dvs. normalt under 2023 och i februari 2024.

4)    Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020.

5)    Innan prestationsmatchningen slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 162 000 aktier av serie B i Saab. Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 utgör ett komplement till Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan.

1)    Upp till 45 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 5) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020. 

2)    Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 förutsätter sparande inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 eller Aktiesparprogram 2020 för köp av aktier av serie B. För verkställande direktören och medlemmar inom koncernledningen krävs, för rätt till tilldelning av prestationsaktier, sparande med ett belopp motsvarande 7,5 procent av kontant baslön enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 (dvs. maximalt sparande). För utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner krävs, för rätt till tilldelning av prestationsaktier, deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020, eller (om personen inte omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020) deltagande i Aktiesparprogram 2020. Deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 kommer att ha rätt till vederlagsfri tilldelning av prestationsaktier enligt följande.

Grupp A  Verkställande direktören kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 52,5 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2020. Värdet av tilldelade prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 kan sammanlagt högst uppgå till 75 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2020. Om totalt möjligt utfall för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 överstiger 75 procent, skall prestationsmatchning av faktiskt utfall ske enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och tilldelning av prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 reduceras så att totalt utfall ej överstiger 75 procent.

Grupp B  Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 37,5 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2020. Värdet av tilldelade prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 kan sammanlagt högst uppgå till 60 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2020. Om totalt möjligt utfall för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 överstiger 60 procent, skall prestationsmatchning av faktiskt utfall ske enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 och tilldelning av prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 reduceras så att totalt utfall ej överstiger 60 procent.

Grupp C  Högst 32 utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 15 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2020.

3)    Villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppnåendet av åtta likaviktade prestationsmål, bestående av operativa mål och milstolpar inom Saabs produktområden Gripen, luftburna radarsystem (AEW&C) och ubåtar. Prestationsmålen kan relateras till t.ex. konstruktions- och designgodkännande, kundgodkännande, delleveranser eller systemimplementering. Varje prestationsmål utgör 12,5 procent av de sammanlagda prestationsmålen. Prestationsmätningsperioden är räkenskapsåret 2020. Samtliga deltagare kommer att tilldelas prestationsaktier baserat på uppfyllandet av samma prestationsmål. 

4)    Styrelsen kommer efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2020, att besluta om huruvida prestationsmålen har uppfyllts eller ej samt om tilldelning av prestationsaktier. Vid denna tidpunkt kommer styrelsen att bedöma om begränsningen för maximal tilldelning enligt punkt 2) ovan aktualiseras. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2020. Tilldelning av prestationsaktier och bedömning avseende begränsningen för maximal tilldelning enligt punkt 2) ovan kommer, vad gäller de prestationsaktier som tilldelas enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020, att ske baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Saabs aktie under tio handelsdagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2020. Om samtliga prestationsmål i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 uppnås kan tilldelning av prestationsaktier uppgå till högst 162 000 aktier (inklusive aktier för täckande av sociala avgifter), dock med eventuell reducering enligt punkt 2) ovan. Om inte samtliga prestationsmål uppnås, men minst ett prestationsmål uppnås, kommer en proportionell tilldelning av prestationsaktier att ske i förhållande till antalet uppfyllda prestationsmål, dock med eventuell reducering enligt punkt 2) ovan. Prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 kommer att levereras i februari 2023. Leverans av prestationsaktier förutsätter att anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under perioden fram till leveranstillfället i februari 2023 samt att den anställde fortfarande deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2020 eller Aktiesparprogram 2020. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under ovan nämnd period. 

5)    Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsprogram Särskilda Projekt 2020. 

6)    Innan tilldelning av prestationsaktier slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt. 

15 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2020 av egna aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor.

• Förvärv av aktier av serie B i Saab får ske endast på Nasdaq Stockholm.
• Högst 1 465 000 aktier av serie B i Saab får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt och för efterföljande överlåtelser på Nasdaq Stockholm för att täcka vissa kostnader förenade med LTI 2020, huvudsakligen sociala avgifter.
• Förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2020.

Beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2020 av förvärvade egna aktier av serie B

Överlåtelser av aktier av serie B i Saab får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av aktier av serie B i Saab, varvid högst 1 135 000 aktier av serie B i Saab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2020.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Saab-koncernen som är deltagare i LTI 2020. Vidare skall dotterbolag till Saab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för LTI 2020, överlåta aktierna till sådana personer inom Saab-koncernen som deltar i LTI 2020.
• Överlåtelser av aktier av serie B i Saab skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2020 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt under räkenskapsåret 2023 och i februari 2024.
• Antalet aktier av serie B i Saab som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2020, skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

15 c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 15 b) ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2020 genom att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Saab till sådana anställda som deltar i LTI 2020. Tillkommande kostnad för sådant aktieswapavtal uppgår till cirka 13 miljoner kronor.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2020 i enlighet med punkten 15 a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm och beslutar om överlåtelser till deltagarna i LTI 2020 av förvärvade egna aktier av serie B i enlighet med punkten 15 b) ovan eller att aktieswapavtal med tredjepart kan ingås i enlighet med punkten 15 c) ovan.

Majoritetsregler

Stämmans beslut för införande av LTI 2020 enligt punkten 15 a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva aktier på Nasdaq Stockholm och beslut om överlåtelser till deltagare i LTI 2020 enligt punkt 15 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att möjliggöra för Saab att ingå aktieswapavtal med tredjepart enligt punkt 15 c) ovan, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Saabs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 9 i Saabs årsredovisning för räkenskapsåret 2018.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 16)

16 a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor.

• Förvärv skall avse bolagets aktier av serie B.

• Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

16 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv i enlighet med följande villkor.

• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Överlåtelse får ske enligt reglerna i 19 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen, dvs. på annat sätt än på börs.

• Överlåtelse i samband med förvärv av företag eller verksamhet skall ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.

• Högst så många aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas med stöd av detta bemyndigande.

• Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.

16 c) Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram i enlighet med följande villkor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget skall äga rätt att, före årsstämma 2020, överlåta högst 1 200 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktiesparprogram 2015, 2016, 2018 och 2019, Prestationsrelaterade Aktieprogram 2015, 2016, 2018 och 2019, samt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2017, 2018 och 2019. Överlåtelse av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

Majoritetsregler

Beslut enligt 16 a), 16 b) respektive 16 c) ovan fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns per den 6 mars 2019 totalt 135 845 847 aktier, varav 2 383 903 aktier av serie A med tio röster per aktie och 133 461 944 aktier av serie B med en röst per aktie, vilka sammantaget representerar 157 300 974 röster. Bolaget innehar per samma dag 2 289 398 egna aktier av serie B motsvarande 2 289 398 röster som inte kan företrädas vid stämman.  

UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Saab AB, Årsstämma 2019, Olof Palmes Gata 17, 111 22 Stockholm.

HANDLINGAR

Valberedningens fullständiga förslag under punkterna 1 och 10-13, samt styrelsens fullständiga förslag under punkterna 14-16 framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess hemsida enligt nedan. Styrelsens förslag under punkten 9 avseende ny bolagsordning, samt styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 15 b) och 16 a) finns tillgängligt hos bolaget, Saab AB, Olof Palmes Gata 17, 111 22 Stockholm och på bolagets hemsida www.saabgroup.com/arsstamma.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (inklusive styrelsens förslag under punkten 8 b) jämte styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen) finns tillgängliga hos bolaget, Saab AB, Olof Palmes Gata 17, 111 22 Stockholm och på bolagets hemsida www.saabgroup.com/arsstamma från den 8 mars 2019. Revisors yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida (enligt ovan).

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________

Linköping i mars 2019

Styrelsen i Saab Aktiebolag (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Saabs presscenter

+46 (0)734 180 018

presscentre@saabgroup.com

www.saabgroup.com

www.saabgroup.com/YouTube

Följ oss på Twitter: @saab

Saab förser den globala marknaden med världsledande produkter, tjänster och lösningar inom militärt försvar och civil säkerhet. Saab har verksamhet och medarbetare på alla kontinenter i hela världen. Genom innovativt, pragmatiskt och samarbetsinriktat arbete, utvecklar, anpassar och förbättrar Saab ständigt ny teknologi för att möta kundernas förändrade behov.

[1] Justerat för förvärv och avyttringar samt valutakursdifferenser.

[2] Justerat för förvärv och avyttringar samt engångsposter.

[3] Justerat för förvärv och avyttringar samt engångsposter.