Kallelse till årsstämma i Saab AB

Aktieägarna i Saab Aktiebolag (org.nr 556036-0793) kallas till årsstämma i Saabs hangar, Åkerbogatan 10, Linköping onsdagen den 6 april 2022 kl. 16.00.

Insläpp och registrering sker från kl. 14.30. En flyguppvisning med Gripen är planerad att äga rum cirka kl. 15.00.

Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.

Styrelsen har beslutat att det ska vara möjligt att följa årsstämman via webbsändning på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma (dock utan möjlighet att rösta eller ställa frågor).

Årsstämman kommer att hållas på svenska.

RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per den 29 mars 2022,
• dels senast den 31 mars 2022 anmäla sig
  • per telefon 013-18 20 55 (vardagar kl. 09:00–16:00),
  • per post till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
  • per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller
  • via bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två stycken). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman och senast den 4 april 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per den 29 mars 2022,
• dels senast den 31 mars 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Poströsten ska vara Saab c/o Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 31 mars 2022.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 29 mars 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 31 mars 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Godkännande av röstlängden

3. Godkännande av dagordningen

4. Val av justeringsmän

5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

7. Anförande av verkställande direktören

8. Beslut om
   1. Fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. Dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
    1. Nyval av Lena Erixon
    2. Omval av Henrik Henriksson
    3. Omval av Micael Johansson
    4. Omval av Danica Kragic Jensfelt
    5. Omval av Sara Mazur
    6. Omval av Johan Menckel
    7. Omval av Daniel Nodhäll
    8. Omval av Bert Nordberg
    9. Omval av Erika Söderberg Johnson
    10. Omval av Marcus Wallenberg
    11. Omval av Joakim Westh
    12. Omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande

12. Val av revisorer och revisorssuppleanter

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14. Beslut om styrelsens förslag till ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 samt förvärv och överlåtelse av egna aktier 
    1. Införande av LTI 2023 – Aktiesparprogram 2023,  Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023
    2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2023 av egna aktier
    3. Aktieswapavtal med tredje part

15. Beslut om styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier
    1. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
    2. Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
    3. Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

16. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG:

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN (punkt 1)

I valberedningen ingår Petra Hedengran, Investor AB (ordförande), Peter Wallenberg Jr, Wallenberg Investments AB, Ossian Ekdahl, Första AP-fonden, Anders Algotsson, AFA Försäkring samt Marcus Wallenberg, styrelseordförande i Saab AB.

Valberedningen föreslår advokat Eva Hägg som ordförande på årsstämman.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 4,90 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås fredagen den 8 april 2022. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB onsdagen den 13 april 2022.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL STYRELSE, REVISOR OCH ARVODEN (punkt 9-12)

Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår elva styrelseledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor skall utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

Arvode åt styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår en höjning av styrelsearvodet till 2 065 000 (1 975 000) kronor till styrelseordföranden, till 755 000 (725 000) kronor till vice ordföranden och till 675 000 (645 000) kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare en höjning av ersättningen för arbete i revisionsutskottet till 285 000 (275 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och till 185 000 (175 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Avseende ersättning för arbete i ersättningsutskottet föreslås en höjning till 160 000 (155 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 100 000 (95 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter: Henrik Henriksson, Micael Johansson, Danica Kragic Jensfelt, Sara Mazur, Johan Menckel, Daniel Nodhäll, Bert Nordberg, Erika Söderberg Johnson, Marcus Wallenberg och Joakim Westh.

Valberedningen föreslår nyval av Lena Erixon. Cecilia Stegö Chilò har avböjt omval.

Lena Erixon har tidigare varit generaldirektör för både Trafikverket och Försvarets Materielverk. Hon har även haft ett antal ledande befattningar inom Vägverket och Trafikverket samt inom kommunal verksamhet. Lena Erixon är vidare ordförande i Järnvägsbranschens samverkansforum. Hon har också haft ett antal nationella och internationella styrelseuppdrag, t.ex. som ordförande i Arbetsförmedlingen och European Defence Agency. Lena Erixon har en examen från förvaltningslinjen, Stockholms universitet, och hon är född 1960.

Valberedningen föreslår även omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande i Saab AB.

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2023 (omval).

STYRELSENS FÖRSLAG TILL GODKÄNNANDE AV ERSÄTTNINGSRAPPORT (punkt 13)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2021.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2023 SAMT FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 14)

Bakgrund och skäl för förslagen

Bolagsstämma i Saab AB (”Saab” eller ”Bolaget”) har under ett antal år beslutat om ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI”) bestående av tre delar: ett Aktiesparprogram, ett Prestationsrelaterat Aktieprogram och ett Prestationsprogram Särskilda Projekt.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. I linje härmed har styrelsen sedan tidigare också infört en policy med krav på visst aktieinnehav för ledande befattningshavare. Vidare innefattar Saabs befintliga orderstock några särskilda projekt vars exekvering fortsatt är mycket viktig och för att möta detta krävs dels att Saab kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, dels att Bolagets ledning och andra nyckelpersoner fortsatt levererar resultat och prestationer på mycket hög nivå. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för anställda (”LTI 2023”). Förslaget utgörs, i likhet med förslaget till den senaste årsstämman, av tre delar: Aktiesparprogram 2023, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023. LTI 2023 föreslås omfatta högst 1 730 000^[1] aktier av serie B i Saab samt ha motsvarande villkor som det långsiktiga incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2021, med undantag för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023. Styrelsen föreslår ett kompletterande prestationsmål för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023, i linje med Bolagets målsättning att minska sin klimatpåverkan. Saab har anslutit till FN:s klimatkonventions kampanj Race to Zero och förbinder sig att minska växthusgasutsläpp. Det föreslagna prestationsmålet avser CO₂-minskning, dvs. minskning av växthusgaser, och målet kommer att viktas med 10 procent. Det finansiella prestationsmålet fritt kassaflöde kommer således att få en minskad viktning från 40 till 30 procent.

LTI 2023 möjliggör för nuvarande och framtida anställda att bli aktieägare i Saab och innefattar krav på egen investering i aktier i Saab. Syftet med LTI 2023 är att stimulera anställda till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt att öka koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Mot bakgrund av detta bedöms LTI 2023 ha en positiv påverkan på Saabs framtida utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägare som de anställda i Saab-koncernen.

Styrelsens avsikt är att även inför kommande årsstämmor föreslå årsstämman långsiktiga incitamentsprogram.

Kostnader, utspädning och effekter på nyckeltal

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 535 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2023–2027. Kostnaderna skall ses i relation till Saab-koncernens totala lönekostnader som under 2021 uppgick till ca 13 400 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

Beräkningarna bygger på förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i LTI 2023 kommer att utnyttjas och på en aktiekurs om 240 kronor. Kostnaderna är beroende av den framtida utvecklingen av Bolagets aktiekurs.

Påverkan på resultaträkningen och kassaflödet

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på aktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 415 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över åren 2023–2027.

Sociala avgifter, som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen aktiekurs om 240 kronor, beräknas uppgå till cirka 120 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter fördelas över åren 2023–2027.

Förvärvsutgiften för återköp av egna aktier som påverkar kassaflödet beräknas uppgå till maximalt 415 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 240 kronor och maximalt 1 730 000 aktier.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Bolaget har cirka 136 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2021 innehade Bolaget 4 035 669 aktier av serie B. För att inrätta LTI 2023 erfordras sammanlagt 1 730 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 1,27 procent av det totala antalet utgivna aktier.

Antalet aktier som per den 31 december 2021 beräknas komma att överlåtas till anställda inom ramen för samtliga pågående långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 2 473 000 aktier (exklusive LTI 2022 som påbörjades i januari 2022), motsvarande cirka 1,82 procent av det totala antalet utgivna aktier. LTI 2022 omfattar 1 370 000 aktier, motsvarande cirka 1,01 procent av det totala antalet utgivna aktier, och ingår ej i ovanstående beräkning då det startade i januari 2022.

Samtliga 1 730 000 aktier av serie B som erfordras för LTI 2023 kan överföras vederlagsfritt till de anställda och kan leda till en utspädning av vinst per aktie om cirka 1,27 procent.

Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, som ett huvudalternativ, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTI 2023. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår nedan.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkten 14 b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten 14 c) nedan.

Förslagens beredning

LTI 2023 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.

Styrelsens förslag

Styrelsens förslag till beslut enligt nedan innebär att årsstämman fattar beslut om a) att införa LTI 2023, b) att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2023, eller, i den händelse att erforderlig majoritet enligt b) inte uppnås, c) att Saab skall ha möjlighet att ingå aktieswapavtal med tredje part.

14 a) Införande av LTI 2023

LTI 2023 utgörs av tre delar: Aktiesparprogram 2023, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023. Deltagande i LTI 2023 förutsätter egen investering i aktier i Saab. Investering som sker inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 tillgodoräknas även deltagaren inom ramen för Aktiesparprogram 2023, dock upp till ett belopp om maximalt 5 procent av kontant baslön.

Aktiesparprogram 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt Aktiesparprogram 2023 omfattande högst 1 200 000 aktier av serie B i Saab, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.

1. Alla tillsvidareanställda inom Saab-koncernen, inklusive anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och/eller Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023, med undantag för vad som anges i punkt 3 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2023.

2. Anställda som deltar i Aktiesparprogram 2023 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att av Saab-koncernen tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.

3. Deltagande i Aktiesparprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Aktiesparprogram 2023 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Aktiesparprogram 2023.

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 300 000 aktier av serie B i Saab. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan.

1. Upp till 200 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 4 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023.
    
2. Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 7,5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av prestationsaktier, enligt nedan. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.
    

Grupp 1   Högst 167 anställda i ledningsgrupper, vissa specialister och projektledare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till två   aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 2   Högst 20 högre befattningshavare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 3   Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt   aktie.

Grupp 4   Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sju aktier för varje inköpt aktie.

3. Antalet prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål. Villkoren för prestationsmatchning baseras på fyra av varandra oberoende mål: organisk försäljningstillväxt^[2], rörelsemarginal efter avskrivningar^[3], fritt kassaflöde^[4] samt CO₂-minskning^[5]. Den relativa viktningen mellan målen är:

• upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till organisk försäljningstillväxt under räkenskapsåret 2023,
• upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till rörelsemarginalen efter avskrivningar under räkenskapsåret 2023,
• upp till 30 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till fritt kassaflöde under räkenskapsåret 2023, samt
• upp till 10 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till CO₂-minskning under räkenskapsåret 2023.

De tre finansiella prestationsmålen (dvs. organisk försäljningstillväxt, rörelsemarginal efter avskrivningar och fritt kassaflöde) kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive prestationsmål. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivåer och maximinivåer för respektive finansiellt prestationsmål. Prestationsmål för CO₂-minskning avser minskning av växthusgaser inom följande områden: (i) Scope 1 och (ii) Scope 2, i enlighet med Greenhouse Gas (GHG) Protocol. Tröskelvärdet som genererar prestationsmatchning avseende CO₂-minskningsmålet skall vara en minskning om minst -4,2 procent, i linje med Science Based Target initiative (SBTi) som Saab har anslutit sig till.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av prestationsmatchningen efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2023. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023. Om de respektive maximinivåerna för de finansiella prestationsmålen uppnås eller överskrids och tröskelvärdet för CO₂-minskningen uppnås eller överskrids, kommer prestationsmatchning att uppgå till (men inte överskrida) det högsta antalet aktier om 300 000. Om respektive utfall avseende de finansiella prestationsmålen understiger maximinivåerna men överstiger miniminivåerna, kommer en linjär proportionerad prestationsmatchning att ske för varje mål. Ingen prestationsmatchning kommer att ske för respektive finansiellt prestationsmål om respektive utfall uppgår till eller understiger miniminivåerna. Ingen prestationsmatchning kommer att ske för CO₂-minskningsmålet om tröskelvärdet inte uppnås. Prestationsaktier tilldelas tre år efter investeringen enligt punkt 2 ovan, dvs. normalt under 2026 och i februari 2027.

4. Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023.

5. Innan prestationsmatchningen slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 230 000 aktier av serie B i Saab. Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 utgör ett komplement till Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan.

1. Upp till 100 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 5 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023.

2. Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 förutsätter sparande inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 eller Aktiesparprogram 2023 för köp av aktier av serie B. För verkställande direktören och medlemmar inom koncernledningen krävs, för rätt till tilldelning av prestationsaktier, sparande med ett belopp motsvarande 7,5 procent av kontant baslön enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 (dvs. maximalt sparande). För utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner krävs, för rätt till tilldelning av prestationsaktier, deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023, eller (om personen inte omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023) deltagande i Aktiesparprogram 2023. Deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 kommer att ha rätt till vederlagsfri tilldelning av prestationsaktier enligt följande.

Grupp A  Verkställande direktören kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 52,5 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2023. Värdet av tilldelade prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 kan sammanlagt högst uppgå till 75 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2023. Om totalt möjligt utfall för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 överstiger 75 procent, skall prestationsmatchning av faktiskt utfall ske enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och tilldelning av prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 reduceras så att totalt utfall ej överstiger 75 procent.

Grupp B  Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 37,5 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2023. Värdet av tilldelade prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 kan sammanlagt högst uppgå till 60 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2023. Om totalt möjligt utfall för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 överstiger 60 procent, skall prestationsmatchning av faktiskt utfall ske enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 och tilldelning av prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 reduceras så att totalt utfall ej överstiger 60 procent.

Grupp C Högst 87 utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 15 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2023.

3. Villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppnåendet av tio likaviktade prestationsmål, bestående av operativa mål och milstolpar i särskilda projekt inom Saabs produktområden Gripen, luftburna radarsystem (AEW&C), ubåtar, missiler, stridsledningssystem och avancerade pilotträningssystem. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte de specifika prestationsmålen utan bestäms i stället av styrelsen. Prestationsmålen kan relateras till t.ex. konstruktions- och designgodkännande, kundgodkännande, delleveranser eller systemimplementering. Varje prestationsmål utgör 10 procent av de sammanlagda prestationsmålen. Prestationsmätningsperioden är räkenskapsåret 2023. Samtliga deltagare kommer att tilldelas prestationsaktier baserat på uppfyllandet av samma prestationsmål.

4. Styrelsen kommer efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2023, att besluta om huruvida prestationsmålen har uppfyllts eller ej samt om tilldelning av prestationsaktier. Vid denna tidpunkt kommer styrelsen att bedöma om begränsningen för maximal tilldelning enligt punkt 2 ovan aktualiseras. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2023. Tilldelning av prestationsaktier och bedömning avseende begränsningen för maximal tilldelning enligt punkt 2 ovan kommer, vad gäller de prestationsaktier som tilldelas enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023, att ske baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Saabs aktie under tio handelsdagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2023. Om samtliga prestationsmål i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 uppnås kan tilldelning av prestationsaktier uppgå till högst 230 000 aktier, dock med eventuell reducering enligt punkt 2 ovan. Om inte samtliga prestationsmål uppnås, men minst ett prestationsmål uppnås, kommer en proportionell tilldelning av prestationsaktier att ske i förhållande till antalet uppfyllda prestationsmål, dock med eventuell reducering enligt punkt 2 ovan. Prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 kommer att levereras i februari 2026. Leverans av prestationsaktier förutsätter att anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under perioden fram till leveranstillfället i februari 2026 samt att den anställde fortfarande deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2023 eller Aktiesparprogram 2023. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under ovan nämnd period.

5. Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsprogram Särskilda Projekt 2023.

6. Innan tilldelning av prestationsaktier slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

14 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2023 av egna aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor.

• Förvärv av aktier av serie B i Saab får ske endast på Nasdaq Stockholm.

• Högst 1 730 000 aktier av serie B i Saab får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt.

• Förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2023.

Beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2023 av förvärvade egna aktier av serie B

Överlåtelser av aktier av serie B i Saab får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av aktier av serie B i Saab, varvid högst 1 730 000 aktier av serie B i Saab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2023.

• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Saab-koncernen som är deltagare i LTI 2023. Vidare skall dotterbolag till Saab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för LTI 2023, överlåta aktierna till sådana personer inom Saab-koncernen som deltar i LTI 2023.

• Överlåtelser av aktier av serie B i Saab skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2023 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt under räkenskapsåret 2026 och i februari 2027.

• Antalet aktier av serie B i Saab som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2023, skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

14 c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 14 b) ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2023 genom att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Saab till sådana anställda som deltar i LTI 2023. Tillkommande kostnad för sådant aktieswapavtal uppgår till cirka 33 miljoner kronor.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2023 i enlighet med punkten 14 a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm och beslutar om överlåtelser till deltagarna i LTI 2023 av förvärvade egna aktier av serie B i enlighet med punkten 14 b) ovan eller att aktieswapavtal med tredje part kan ingås i enlighet med punkten 14 c) ovan.

Majoritetsregler

Stämmans beslut för införande av LTI 2023 enligt punkten 14 a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva aktier på Nasdaq Stockholm och beslut om överlåtelser till deltagare i LTI 2023 enligt punkt 14 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att möjliggöra för Saab att ingå aktieswapavtal med tredje part enligt punkt 14 c) ovan, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Övrigt

För en beskrivning av Saabs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 8 i Saabs årsredovisning för räkenskapsåret 2021.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 15)

15 a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor.

• Förvärv skall avse bolagets aktier av serie B.

• Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv och för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

15 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv i enlighet med följande villkor.

• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Överlåtelse får ske enligt reglerna i 19 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen, dvs. på annat sätt än på börs.

• Överlåtelse i samband med förvärv av företag eller verksamhet skall ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.

• Högst så många aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas med stöd av detta bemyndigande.

• Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.

15 c) Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram i enlighet med följande villkor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget skall äga rätt att, före årsstämma 2023, överlåta högst 960 000 aktier av serie B, i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktiesparprogram 2019, 2020 och 2021, Prestationsrelaterade Aktieprogram 2019, 2020 och 2021, samt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2019, 2020 och 2021. Överlåtelse av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

Majoritetsregler

Beslut enligt 15 a), 15 b) respektive 15 c) ovan fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns per den 25 februari 2022 totalt 135 845 847 aktier, varav 2 383 903 aktier av serie A med tio röster per aktie och 133 461 944 aktier av serie B med en röst per aktie, vilka sammantaget representerar 157 300 974 röster. Bolaget innehar per samma dag 3 883 534 egna aktier av serie B motsvarande 3 883 534 röster som inte kan företrädas vid stämman.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Saab AB, Årsstämma 2022, Box 7808, 103 96 Stockholm, eller med e-post till agm@saabgroup.com.

HANDLINGAR

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 14 b) och 15 a) finns tillgängligt på bolagets huvudkontor på Olof Palmes Gata 17, 111 22 Stockholm och på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse inklusive styrelsens förslag under punkten 8 b) jämte styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021 kommer att hållas tillgängliga enligt ovan senast den 4 mars 2022.

I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.  

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Linköping i februari 2022

Styrelsen i Saab Aktiebolag (publ)

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Saabs presscenter

Mattias Rådström, Press Officer

+46 (0)734 180 018

presscentre@saabgroup.com

www.saab.com

Twitter: @Saab

Facebook: @Saab 

LinkedIn: Saab

Instagram: Saab

Saab är ett ledande försvars- och säkerhetsföretag med uppdrag att hjälpa nationer att skydda sin befolkning och bidrar till trygghet för människor och samhällen. Med 18 000 talangfulla medarbetare utvecklar Saab teknik och lösningar för en säkrare, mer hållbar och mer rättvis värld. Saab utvecklar, tillverkar och underhåller avancerade system inom flygteknik, vapen, ledningssystem, sensorer och undervattenssystem.

Saab har sitt huvudkontor i Sverige men en global verksamhet där Saab är en del av många nationers försvarsförmåga.

[1] Antalet aktier som kan överföras vederlagsfritt till anställda har ökat från 1 370 000 till 1 730 000 jämfört med föregående års program på grund av ökat antal deltagare och aktiekursens utveckling.