Kallelse till årsstämma i Saab AB

Aktieägarna i Saab Aktiebolag (org.nr 556036-0793) kallas till årsstämma i Saabs hangar, Åkerbogatan 10, Linköping, torsdagen den 11 april 2024, kl. 15.00.

Insläpp och registrering sker från kl. 13.30. En flyguppvisning med Gripen är planerad att äga rum cirka kl. 14.00.

Aktieägarna har även möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.

Styrelsen har beslutat att det ska vara möjligt att följa årsstämman via webbsändning på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Säkerhetskontroll sker vid entrén. Vänligen ta med giltig legitimation. Det är inte tillåtet att ta med väskor till årsstämman. Ytterkläder måste lämnas i garderoben.

Årsstämman kommer att hållas på svenska.

RÄTT ATT DELTA SAMT ANMÄLAN

Deltagande i stämmolokalen

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per den 3 april 2024,
• dels senast den 5 april 2024 anmäla sig
  • per telefon 013-18 20 55 (vardagar kl. 09.00–16.00),
  • per post till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm,
  • per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com, eller
  • via bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två stycken). Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före stämman och senast den 9 april 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB per den 3 april 2024,
• dels senast den 5 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Saab AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Poströsten ska vara Saab AB c/o Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 5 april 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman

2. Godkännande av röstlängden

3. Godkännande av dagordningen

4. Val av justeringsmän

5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts

7. Anförande av verkställande direktören

8. Beslut om

a)    Fastställelse av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)   Dispositioner beträffande vinst enligt den fastställda

 balansräkningen och avstämningsdag för utdelning

c)    Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter

10. Fastställande av arvode åt styrelse och revisor

11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

a)     Nyval av Anders Ynnerman

b)     Omval av Lena Erixon

c)     Omval av Henrik Henriksson

d)     Omval av Micael Johansson

e)     Omval av Danica Kragic Jensfelt

f)       Omval av Johan Menckel

g)     Omval av Bert Nordberg

h)     Omval av Erika Söderberg Johnson

i)        Omval av Sebastian Tham

j)        Omval av Marcus Wallenberg

k)     Omval av Joakim Westh

l)        Omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande

12. Val av revisorer och revisorssuppleanter

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport

14. Beslut om styrelsens förslag till ett långsiktigt incitamentsprogram 2025 samt förvärv och överlåtelse av egna aktier 

a)     Införande av LTI 2025 – Aktiesparprogram 2025, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025

b)     Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2025 av egna aktier

c)     Aktieswapavtal med tredje part

15. Beslut om styrelsens förslag till förvärv och överlåtelse av egna aktier

a)     Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

b)     Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

c)     Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

16. Beslut om styrelsens förslag till uppdelning av aktier (aktiesplit) och ändring av bolagsordningen

17. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG:

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL ORDFÖRANDE VID ÅRSSTÄMMAN (punkt 1)

I valberedningen ingår Petra Hedengran, Investor AB (ordförande); Peter Wallenberg Jr, Wallenberg Investments AB; Jan Andersson, Swedbank Robur Fonder; Anders Jonsson, Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt; samt Marcus Wallenberg, styrelseordförande i Saab AB.

Valberedningen föreslår advokat Eva Hägg som ordförande på årsstämman.

GODKÄNNANDE AV RÖSTLÄNGDEN (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmo-aktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG

(punkt 8 b)

Styrelsen föreslår en utdelning om 6,40 kronor per aktie uppdelat på två lika stora utbetalningar. Vid det första utbetalningstillfället betalas 3,20 kronor per aktie med avstämningsdag måndagen den 15 april 2024. Vid det andra utbetalningstillfället betalas 3,20 kr per aktie (eller 0,80 kr per aktie efter genomförande av den aktiesplit 4:1 som styrelsen föreslår årsstämman att besluta om) med avstämningsdag tisdagen den 8 oktober 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 18 april 2024 respektive fredagen 11 oktober 2024.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL STYRELSE, REVISOR OCH ARVODEN (punkt 9-12)

Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 9)

Valberedningen föreslår elva styrelseledamöter och inga suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor skall utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleant.

Arvode åt styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår en höjning av styrelsearvodet till 2 250 000 (2 140 000) kronor till styrelseordföranden, till 850 000 (780 000) kronor till vice ordföranden och till 740 000 (700 000) kronor vardera till övriga stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget.

Valberedningen föreslår vidare en höjning av ersättningen för arbete i revisionsutskottet till 360 000 (295 000) kronor till ordförande i revisionsutskottet och till 230 000 (190 000) kronor vardera till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Avseende ersättning för arbete i ersättningsutskottet föreslås en höjning till 195 000 (165 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och till 115 000 (100 000) kronor vardera till övriga ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode skall utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt styrelseordförande (punkt 11)

Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter: Lena Erixon, Henrik Henriksson, Micael Johansson, Danica Kragic Jensfelt, Johan Menckel, Bert Nordberg, Erika Söderberg Johnsson, Sebastian Tham, Marcus Wallenberg och Joakim Westh.

Valberedningen föreslår nyval av Anders Ynnerman. Sara Mazur har avböjt omval.

Anders Ynnerman är professor i vetenskaplig visualisering vid Linköpings universitet och direktör för Visualiseringscenter C. Han är även programdirektör för Wallenberg AI, Autonomous Systems and Software Program. Anders Ynnerman är styrelseledamot i Norrköpings Visualisering AB. Han har disputerat i atomfysik vid Göteborgs universitet och därefter varit postdoktor vid University of Oxford och Vanderbilt University. Anders Ynnerman har vidare varit föreståndare för Nationellt Superdator Centrum och Swedish National Infrastructure for Computing. Anders Ynnerman är fil.kand., Lunds universitet samt fil.lic. och fil.dr., Göteborgs universitet, och han är född 1963.

Valberedningen föreslår även omval av Marcus Wallenberg som styrelseordförande i Saab AB.

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 12)

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB utses till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025 (omval). 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ETT LÅNGSIKTIGT INCITAMENTSPROGRAM 2025 SAMT FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 14) 

Bakgrund och skäl för förslagen 

Bolagsstämma i Saab AB (”Saab” eller ”Bolaget”) har under ett antal år beslutat om ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI”) bestående av tre delar: ett Aktiesparprogram, ett Prestationsrelaterat Aktieprogram och ett Prestationsprogram Särskilda Projekt.

Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att anställda i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Saab. I linje härmed har styrelsen sedan tidigare också infört en policy med krav på visst aktieinnehav för ledande befattningshavare. Saabs befintliga orderstock innefattar några särskilda projekt vars exekvering fortsatt är mycket viktig. Dessutom har utveckling och investeringar i framtida förmågor, inklusive digitalisering, inom Saabs kärnområden blivit ett område med ökad prioritet i linje med Saab’s strategi. För att möta detta krävs dels att Saab kan behålla de bästa kompetenserna och deras lojalitet, dels att Bolagets ledning och andra nyckelpersoner fortsatt levererar resultat och prestationer på mycket hög nivå. Mot denna bakgrund föreslår styrelsen årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för anställda (”LTI 2025”).

Förslaget utgörs, i likhet med förslaget till den senaste årsstämman, av tre delar: Aktiesparprogram 2025, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025. LTI 2025 föreslås omfatta högst 1 100 000[1] aktier av serie B i Saab samt ha motsvarande villkor som det långsiktiga incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2023, med undantag för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025.

Styrelsen föreslår för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025: (i) att antalet deltagare i grupp 1 utökas från högst 186 till högst 287 deltagare, vilket innebär att det totala antalet deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 kommer att öka från högst 200 till högst 300 deltagare, och (ii) att justera hållbarhetsmålet genom att göra hälften av detta (dvs. 5 procent av den maximala tilldelningen) hänförlig till årlig genomsnittlig minskning av CO2-utsläpp över en treårig mätperiod och den andra hälften av hållbarhetsmålet (dvs. 5 procent av den maximala tilldelningen) hänförlig till ökningen av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen (vilket anges närmare nedan). Årlig genomsnittlig minskning av CO2-utsläpp avser den årliga genomsnittliga totala minskningen av växthusgaser inom följande områden: fjärrvärme och fjärrkyla, ånga, elektricitet, stationär förbränning, tjänstebilar, oavsiktliga utsläpp av köldmedia, företagsflyg och special-flygverksamhet[2] under räkenskapsåren 2025-2027. Styrelsen föreslår också att (iii) ändra ett av de finansiella målen från fritt kassaflöde till operationellt kassaflöde.

Avseende Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 föreslår styrelsen: (i) att antalet deltagare i grupp C utökas från högst 86 till högst 137 deltagare, vilket innebär att det totala antalet deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 kommer att öka från högst 100 till högst 150 deltagare, (ii) att villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppnåendet av lägst tio och högst femton likaviktade prestationsmål, (iii) att de särskilda projekt, som prestationsmålen avser, även ska kunna relatera till utvecklingen av framtida förmågor, inklusive digitalisering[3], inom vart och ett av de angivna kärnområdena i linje med Saab’s strategi, och (iv) att en justering görs avseende villkoren för tilldelning av prestationsaktier. Justeringen i (iv) innebär att styrelsen, om ett relevant särskilt projekt som ett prestationsmål avser har utvecklats väsentligt negativt, kan besluta att tilldelning av prestationsaktier inte ska ske trots att det relevanta målet har uppfyllts. Därutöver har produktområdena uppdaterats i enlighet med hur koncernen för närvarande benämner sina kärnområden.

LTI 2025 möjliggör för nuvarande och framtida anställda att bli aktieägare i Saab och innefattar krav på egen investering i aktier i Saab. Syftet med LTI 2025 är att stimulera anställda till fortsatt långsiktigt engagemang och fortsatt goda prestationer samt att öka Saab-koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Mot bakgrund av detta bedöms LTI 2025 ha en positiv påverkan på Saabs framtida utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägare som de anställda i Saab-koncernen.

Styrelsens avsikt är att föreslå långsiktiga incitamentsprogram även till kommande årsstämmor.

Kostnader, utspädning och effekter på nyckeltal

Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till cirka 869 miljoner kronor ojämnt fördelade över åren 2025–2029. Kostnaderna skall ses i relation till Saab-koncernens totala lönekostnader som under 2023 uppgick till ca 16 700 miljoner kronor, inklusive sociala avgifter.

Beräkningarna bygger på förutsättningarna att samtliga tillgängliga aktier i LTI 2025 kommer att utnyttjas och på en aktiekurs om 608 kronor[4]. Kostnaderna är beroende av den framtida utvecklingen av Bolagets aktiekurs. Vid en högre aktiekurs kommer ett lägre antal av tillgängliga aktier i LTI 2025 att utnyttjas.

Påverkan på resultaträkningen och kassaflödet

Kompensationskostnader, motsvarande värdet på aktier som överlåts till anställda, uppskattas till cirka 668 miljoner kronor. Kompensationskostnaderna fördelas över åren 2025–2029.

Sociala avgifter, som ett resultat av aktieöverlåtelser till anställda baserat på en antagen aktiekurs om 608 kronor, beräknas uppgå till cirka 201 miljoner kronor. Kostnader för sociala avgifter fördelas över åren 2025–2029.

Förvärvsutgiften för återköp av egna aktier som påverkar kassaflödet beräknas uppgå till maximalt 668 miljoner kronor vid en antagen aktiekurs på 608 kronor och maximalt 1 100 000 aktier.

Utspädning och effekter på nyckeltal

Bolaget har cirka 136 miljoner utgivna aktier. Per den 31 december 2023 innehade Bolaget 2 598 532 aktier av serie B. För att inrätta LTI 2025 erfordras sammanlagt 1 100 000 aktier av serie B, motsvarande cirka 0,81 procent av det totala antalet utgivna aktier.

Antalet aktier som per den 31 december 2023 beräknas komma att överlåtas till anställda inom ramen för samtliga pågående långsiktiga incitamentsprogram uppgår till cirka 2 047 000 aktier (exklusive LTI 2024 som påbörjades i januari 2024), motsvarande cirka 1,51 procent av det totala antalet utgivna aktier. LTI 2024 omfattar 1 300 000 aktier, motsvarande cirka 0,96 procent av det totala antalet utgivna aktier, och ingår ej i ovanstående beräkning då det startade i januari 2024 Den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2024 kommer att hanteras genom aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor.

Samtliga 1 100 000 aktier av serie B som erfordras för LTI 2025 kan överföras vederlagsfritt till de anställda och kan leda till en utspädning av vinst per aktie om cirka 0,81 procent.

Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar, som ett huvudalternativ, att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B på Nasdaq Stockholm, vilka senare kan komma att överlåtas till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier av serie B till deltagare i LTI 2025. De närmare villkoren för styrelsens huvudalternativ framgår nedan.

För den händelse erforderlig majoritet enligt punkten 14 b) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, i enlighet med punkten 14 c) nedan.

Förslagens beredning

LTI 2025 har beretts av ersättningsutskottet och i samråd med styrelsen. Förslagen har antagits av styrelsen.

Styrelsens förslag

Styrelsens förslag till beslut enligt nedan innebär att årsstämman fattar beslut om a) att införa LTI 2025, b) att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm samt att förvärvade egna aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTI 2025, eller, i den händelse att erforderlig majoritet enligt b) inte uppnås, c) att Saab skall ha möjlighet att ingå aktieswapavtal med tredje part.

14 a) Införande av LTI 2025

LTI 2025 utgörs av tre delar: Aktiesparprogram 2025, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025. Deltagande i LTI 2025 förutsätter egen investering i aktier i Saab. Investering som sker inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 tillgodoräknas även deltagaren inom ramen för Aktiesparprogram 2025, dock upp till ett belopp om maximalt 5 procent av kontant baslön.

Antal aktier anges nedan utan beaktande av förslaget om aktiesplit 4:1. Antal aktier kommer att omräknas efter genomförande av den aktiesplit som styrelsen föreslår årsstämman att besluta om.

Aktiesparprogram 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om ett långsiktigt Aktiesparprogram 2025 omfattande högst 640 000 aktier av serie B i Saab, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.

1. Alla tillsvidareanställda inom Saab-koncernen, inklusive anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och/eller Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025, med undantag för vad som anges i punkt 3 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Aktiesparprogram 2025.

2. Anställda som deltar i Aktiesparprogram 2025 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att av Saab-koncernen tilldelas ett motsvarande antal aktier av serie B vederlagsfritt. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.

3. Deltagande i Aktiesparprogram 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Aktiesparprogram 2025 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Aktiesparprogram 2025.

Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 290 000 aktier av serie B i Saab. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan.

1. Upp till 300 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 4 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025.
    
2. Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 7,5 procent av kontant baslön för köp av aktier av serie B på Nasdaq Stockholm under en tolvmånadersperiod. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av prestationsaktier, enligt nedan. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under hela treårsperioden.
    

Grupp 1 Högst 287 högre befattningshavare, anställda i ledningsgrupper, vissa specialister och projektledare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 2 Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.

Grupp 3 Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sju aktier för varje inköpt aktie.

3. Antalet prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål. Villkoren för prestationsmatchning baseras på fem av varandra oberoende mål: organisk försäljningstillväxt[5], rörelsemarginal efter avskrivningar[6], operationellt kassaflöde[7], årlig genomsnittlig CO2-minskning[8] samt ökning av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen. Den relativa viktningen mellan målen är:

• upp till 20 till 40 procent av den maximala tilldelningen kommer att vara hänförlig till organisk försäljningstillväxt under räkenskapsåret 2025,
• upp till 20 till 40 procent av den maximala tilldelningen kommer att vara hänförlig till rörelsemarginalen efter avskrivningar under räkenskapsåret 2025,
• upp till 20 till 40 procent av den maximala tilldelningen kommer att vara hänförlig till operationellt kassaflöde under räkenskapsåret 2025,
• 5 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till den årliga genomsnittliga minskningen av CO2-utsläpp under räkenskapsåren 2025–2027, samt
• 5 procent av den maximala tilldelningen är hänförlig till ökningen av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2027.

Före prestationsmätningsperiodens början kommer styrelsen att besluta om den exakta relativa viktningen mellan de finansiella prestationsmålen inom ramen för de intervall som anges ovan (dvs. den maximala tilldelningen för vart och ett av de finansiella prestationsmålen). Den maximala tilldelningen för de tre finansiella prestationsmålen sammantagna kommer att vara upp till 90 procent, och 10 procent är hänförligt till de två hållbarhetsmålen.

Finansiella mål

De tre finansiella målen (dvs. organisk försäljningstillväxt, rörelsemarginal efter avskrivningar och operationellt kassaflöde) kommer att fastställas av styrelsen med en miniminivå och en maximinivå för respektive mål. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte miniminivåer och maximinivåer för respektive finansiellt mål.

Hållbarhetsmål

Hållbarhetsmålet för årlig genomsnittlig CO2-minskning avser den årliga genomsnittliga totala minskningen av växthusgaser inom följande områden: fjärrvärme och fjärrkyla, ånga, elektricitet, stationär förbränning, tjänstebilar, oavsiktliga utsläpp av köldmedia, företagsflyg och specialflygverksamhet[9] under räkenskapsåren 2025-2027. Maximinivån för hållbarhetsmålet för årlig genomsnittlig CO2-minskning ska motsvara en årlig genomsnittlig minskning av CO2-utsläpp om 4,2 procent under räkenskapsåren 2025–2027 och miniminivån ska motsvara en årlig genomsnittlig minskning av CO2-utsläpp om 0 procent under räkenskapsåren 2025–2027. Den årliga genomsnittliga CO2-minskningen under räkenskapsåren 2025–2027 kommer, efter räkenskapsåret 2027, att fastställas genom att summan av årlig CO2-minskning i procent för vart och ett av räkenskapsåren 2025–2027 divideras med tre.

Miniminivån för hållbarhetsmålet avseende ökning av andelen anställda som är kvinnor i Saab-koncernen ska motsvara 25 procent anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2027 och maximinivån för detta hållbarhetsmål ska motsvara 28 procent anställda som är kvinnor i Saab-koncernen vid slutet av räkenskapsåret 2027.

Prestationsmatchning och tilldelning

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av de finansiella målen efter utgången av räkenskapsåret 2025 och om utfallet av hållbarhetsmålen efter utgången av räkenskapsåret 2027. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningarna för räkenskapsåren 2025 respektive 2027. Om de respektive maximinivåerna för prestationsmålen uppnås eller överskrids kommer prestationsmatchning att uppgå till (men inte överskrida) det högsta antalet aktier om 290 000. Om respektive utfall för prestationsmålen understiger maximinivåerna men överstiger miniminivåerna, kommer en linjär proportionerad prestationsmatchning att ske för varje mål. Ingen prestationsmatchning kommer att ske för respektive prestationsmål om respektive utfall uppgår till eller understiger miniminivåerna. Prestationsaktier tilldelas tre år efter investeringen enligt punkt 2 ovan, dvs. normalt under 2028 och i februari 2029.

4. Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025.

5. Innan prestationsmatchningen slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om långsiktigt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 för ett antal nyckelpersoner omfattande högst 170 000 aktier av serie B i Saab. Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 utgör ett komplement till Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025. Förslagets huvudsakliga riktlinjer framgår nedan.

1. Upp till 150 nyckelpersoner, inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt 7 nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025.

2. Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 förutsätter sparande inom ramen för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 eller Aktiesparprogram 2025 för köp av aktier av serie B. För verkställande direktören och medlemmar inom koncernledningen krävs, för rätt till tilldelning av prestationsaktier, sparande med ett belopp motsvarande 7,5 procent av kontant baslön enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 (dvs. maximalt sparande). För utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner krävs, för rätt till tilldelning av prestationsaktier, deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025, eller (om personen inte omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025) deltagande i Aktiesparprogram 2025. Deltagare i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 kommer att ha rätt till vederlagsfri tilldelning av prestationsaktier enligt följande.

Grupp A Verkställande direktören kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 52,5 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2025. Värdet av tilldelade prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 kan sammanlagt högst uppgå till 75 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2025. Om totalt möjligt utfall för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 överstiger 75 procent, skall prestationsmatchning av faktiskt utfall ske enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och tilldelning av prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 reduceras så att totalt utfall ej överstiger 75 procent.

Grupp B Medlemmar inom koncernledningen (för närvarande 12) kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 37,5 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2025. Värdet av tilldelade prestationsaktier i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 kan sammanlagt högst uppgå till 60 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2025. Om totalt möjligt utfall för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 överstiger 60 procent, skall prestationsmatchning av faktiskt utfall ske enligt Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 och tilldelning av prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 reduceras så att totalt utfall ej överstiger 60 procent.

Grupp C Högst 137 utvalda affärsenhetschefer och särskilt utvalda nyckelpersoner kan, enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025, få rätt till tilldelning av prestationsaktier motsvarande upp till 15 procent av kontant baslön för räkenskapsåret 2025.

3. Villkoren för tilldelning av prestationsaktier baseras på uppnåendet av lägst tio och högst femton likaviktade prestationsmål, bestående av operativa mål och milstolpar i särskilda projekt inom Saabs kärnområden stridsflygsystem, ledningssystem, undervattenssystem, avancerade vapensystem och sensorer. Särskilda projekt kan avse både den existerande orderstocken och utvecklingen av framtida förmågor, inklusive digitalisering[10], inom vart och ett av de angivna kärnområdena. Av aktiemarknads- och konkurrensmässiga skäl anges inte de specifika prestationsmålen utan bestäms i stället av styrelsen. Prestationsmålen kan relateras till t.ex. konstruktions- och designgodkännande, kundgodkännande, delleveranser eller systemimplementering. Varje prestationsmål har lika viktning av de sammanlagda prestationsmålen. Prestationsmätningsperioden är räkenskapsåret 2025. Samtliga deltagare kommer att tilldelas prestationsaktier baserat på uppfyllandet av samma prestationsmål. Före prestationsmätningsperiodens början kommer styrelsen att besluta om antalet prestationsmål inom ramen för det intervall som anges ovan.

4. Styrelsen kommer efter utgången av den ettåriga prestationsmätningsperioden, dvs. räkenskapsåret 2025, att besluta om huruvida prestationsmålen har uppfyllts eller ej samt om tilldelning av prestationsaktier. Styrelsen ska vid denna tidpunkt även bedöma den övergripande utvecklingen under prestationsmätningsperioden av de särskilda projekt som prestationsmålen avser. Om ett prestationsmål har uppfyllts men styrelsen efter utgången av prestationsmätningsperioden konstaterar att det särskilda projekt som prestationsmålet avser har utvecklats väsentligt negativt jämfört med inledningen av prestationsmätningsperioden, får styrelsen besluta att tilldelning av prestationsaktier ändå inte ska utgå för det relevanta prestationsmålet. Vid denna tidpunkt kommer styrelsen även att bedöma om begränsningen för maximal tilldelning enligt punkt 2 ovan aktualiseras. Information om prestationsmålen kommer att lämnas i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

5. Tilldelning av prestationsaktier och bedömning avseende begränsningen för maximal tilldelning enligt punkt 2 ovan kommer, vad gäller de prestationsaktier som tilldelas enligt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025, att ske baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Saabs aktie under tio handelsdagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2025. Om samtliga prestationsmål i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 uppnås kan tilldelning av prestationsaktier uppgå till högst 170 000 aktier, dock med eventuell reducering enligt punkt 2 ovan. Om inte samtliga prestationsmål uppnås, men minst ett prestationsmål uppnås, kommer en proportionell tilldelning av prestationsaktier att ske i förhållande till antalet uppfyllda prestationsmål, dock med eventuell reducering enligt punkt 2 ovan.

6. Prestationsaktier i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 kommer att levereras i februari 2028. Leverans av prestationsaktier förutsätter att anställningen inom Saab-koncernen inte upphört under perioden fram till leveranstillfället i februari 2028 samt att den anställde fortfarande deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2025 eller Aktiesparprogram 2025. Styrelsen kan medge begränsade undantag från kravet på anställning under ovan nämnd period.

7. Deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för anställda i sådana länder där deltagande i Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsprogram Särskilda Projekt 2025.

8. Innan tilldelning av prestationsaktier slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om tilldelningen är rimlig i förhållande till Bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och andra omständigheter. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall styrelsen reducera antalet prestationsaktier som skall tilldelas till det lägre antal aktier som styrelsen bedömer lämpligt.

 
14 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier och beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2025 av egna aktier

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm i enlighet med följande villkor.

• Förvärv av aktier av serie B i Saab får ske endast på Nasdaq Stockholm.
• Högst 1 100 000 aktier av serie B i Saab får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Saabs långsiktiga Aktiesparprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram och Prestationsprogram Särskilda Projekt. Efter genomförande av den aktiesplit 4:1 som styrelsen föreslår årsstämman att besluta om blir det högsta antalet aktier av serie B 4 400 000.
• Förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.
• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2025.

Beslut om överlåtelser till deltagarna i LTI 2025 av förvärvade egna aktier av serie B

Överlåtelser av aktier av serie B i Saab får ske på följande villkor.

• Överlåtelser får ske endast av aktier av serie B i Saab, varvid högst 1 100 000 aktier av serie B i Saab får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2025.
• Rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma sådana personer inom Saab-koncernen som är deltagare i LTI 2025. Vidare skall dotterbolag till Saab, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier av serie B i Saab, varvid sådant bolag skall vara skyldigt att, enligt villkoren för LTI 2025, överlåta aktierna till sådana personer inom Saab-koncernen som deltar i LTI 2025.
• Överlåtelser av aktier av serie B i Saab skall ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i LTI 2025 har rätt att förvärva aktier, dvs. normalt under räkenskapsåret 2028 och i februari 2029.
• Antalet aktier av serie B i Saab som kan komma att överlåtas inom ramen för LTI 2025, skall omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagsåtgärder.

14 c) Aktieswapavtal med tredje part

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkten 14 b) ovan ej kan uppnås, fattar beslut om att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende LTI 2025 genom att Saab skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga villkor, varvid den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta aktier av serie B i Saab till sådana anställda som deltar i LTI 2025. Indikativ kostnad för sådant aktieswapavtal uppgår till cirka 82 miljoner kronor.

Villkor

Bolagsstämmans beslut att införa LTI 2025 i enlighet med punkten 14 a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med förslaget att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av aktier av serie B i Saab på Nasdaq Stockholm och beslutar om överlåtelser till deltagarna i LTI 2025 av förvärvade egna aktier av serie B i enlighet med punkten 14 b) ovan eller att aktieswapavtal med tredje part kan ingås i enlighet med punkten 14 c) ovan.

Majoritetsregler

Stämmans beslut för införande av LTI 2025 enligt punkten 14 a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva aktier på Nasdaq Stockholm och beslut om överlåtelser till deltagare i LTI 2025 enligt punkt 14 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut att möjliggöra för Saab att ingå aktieswapavtal med tredje part enligt punkt 14 c) ovan, erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Saabs övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till not 8 i Saabs årsredovisning för räkenskapsåret 2023.

Styrelsen har även beslutat om Key Employee Plan 2025 (KEY 2025), ett långsiktigt incitamentsprogram för nyckelanställda. KEY 2025 har motsvarande villkor som pågående plan för nyckelanställda 2024.

KEY 2025 är ett komplement till Saabs långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram och syftar till att behålla nyckelpersoner. 1 500 nyckelanställda inom Saab-koncernen kan erbjudas deltagande i KEY 2025. Programmet riktas inte till styrelsen, VD, koncernledningen eller andra högre chefer. Deltagarna blir utvalda utifrån kritiska färdigheter, prestation och/eller potential.

Deltagarna i KEY 2025 tilldelas ett potentiellt belopp motsvarande 15 procent av deltagarens årslön. Beloppet omvandlas till ett antal syntetiska aktier baserat på aktiekursen för Saabs aktie av serie B på Nasdaq Stockholm vid tidpunkten för tilldelningen. KEY 2025 har en treårig intjänandeperiod, den inleds i februari 2025 och avslutas efter cirka tre år. Det maximala beloppet som kan utbetalas är högst 30 procent av deltagarens årslön. För att få full utbetalning måste deltagaren vara anställd inom Saab-koncernen under hela treårsperioden. Kontant utbetalning sker vid två tillfällen; efter cirka två respektive tre år från planens början med 50 procent av tilldelningen vid varje tillfälle.

Storleken på det belopp som deltagarna kan erhålla styrs av kursutvecklingen för Saabs aktie under treårsperioden. Vid respektive utbetalningstillfälle omvandlas de syntetiska aktierna till ett belopp baserat på aktiekursen vid utbetalningstillfället. Detta belopp betalas ut kontant till deltagarna efter avdrag för skatt.

KEY 2025 leder inte till utspädning av befintliga aktieägare utan medför endast en kostnad för Saab. Den totala effekten på resultaträkningen beräknas till cirka 194 miljoner kronor fördelat på åren 2025-2028.

Styrelsens avsikt är att årligen besluta om incitamentsprogram motsvarande KEY 2025.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL FÖRVÄRV OCH ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER (punkt 15)

15 a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor.

• Förvärv skall avse bolagets aktier av serie B.

• Förvärv skall ske på Nasdaq Stockholm.

• Förvärv får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde samt att även fortsättningsvis kunna använda återköpta aktier i samband med eventuella företagsförvärv och i tillämpliga fall för bolagets aktierelaterade incitamentsprogram.

15 b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv i enlighet med följande villkor.

• Överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

• Överlåtelse får ske enligt reglerna i 19 kap. 35-37 §§ aktiebolagslagen, dvs. på annat sätt än på börs.

• Överlåtelse i samband med förvärv av företag eller verksamhet skall ske till ett pris som väsentligen motsvarar marknadsvärdet för bolagets aktie vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.

• Högst så många aktier av serie B som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut får överlåtas med stöd av detta bemyndigande.

• Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att betalning skall kunna ske med annat än pengar.

• Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ökat handlingsutrymme vid finansiering av företagsförvärv.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa alternativa betalningsformer vid förvärv av bolag eller verksamhet.

15 c) Överlåtelse av egna aktier för att täcka kostnader i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i anledning av tidigare år inrättade incitamentsprogram i enlighet med följande villkor.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget skall äga rätt att, före årsstämma 2025, överlåta högst 330 000 aktier av serie B (eller högst 1 320 000 aktier av serie B efter genomförande av den aktiesplit 4:1 som styrelsen föreslår årsstämman att besluta om), i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av Aktiesparprogram 2021, Prestationsrelaterade Aktieprogram 2021, samt Prestationsprogram Särskilda Projekt 2021. Överlåtelse av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet för aktien, varmed avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Nasdaq Stockholm.

Majoritetsregler

Beslut enligt 15 a),15 b) respektive 15 c) ovan fordrar för giltighet att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL UPPDELNING AV AKTIER (AKTIESPLIT) OCH ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (punkt 16)

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att:

• Antalet aktier i bolaget ökas genom att varje aktie, oavsett serie, delas upp på fyra aktier (s.k. split), varvid antalet aktier i bolaget ökar till 543 383 388, varav 9 535 612 aktier av serie A och 533 847 776 aktier av serie B.

• § 5 i bolagsordningen ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse § 5: Antalet aktier skall vara lägst 46 875 000 och högst 187 500 000.

Föreslagen lydelse § 5: Antalet aktier skall vara lägst 450 000 000 och högst 1 800 000 000.
 

•  Bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för aktiesplit.

• Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att göra de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket eller vid Euroclear Sweden AB:s hantering.

Majoritetsregler

De olika delarna av förslaget utgör en helhet som årsstämman har att ta ställning till i ett och samma beslut. Beslutet är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

AKTIER OCH RÖSTER

I bolaget finns per den 6 mars 2024 totalt 135 845 847 aktier, varav 2 383 903 aktier av serie A med tio röster per aktie och 133 461 944 aktier av serie B med en röst per aktie, vilka sammantaget representerar 157 300 974 röster. Bolaget innehar per samma dag 2 388 384 egna aktier av serie B motsvarande 2 388 384 röster som inte kan företrädas vid stämman.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Saab AB, Årsstämma 2024, Box 7808, 103 96 Stockholm, eller med e-post till agm@saabgroup.com.

HANDLINGAR

Fullmaktsformulär, poströstningsformulär, styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen med anledning av förslagen under punkterna 14 b) och 15 a) samt bolagsordningen i dess föreslagna lydelse finns tillgängligt på bolagets huvudkontor på Olof Palmes Gata 17, 111 22 Stockholm och på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse inklusive styrelsens förslag under punkten 8 b) jämte styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023 finns tillgängliga enligt ovan.

I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets webbplats www.saab.com/arsstamma.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Linköping i mars 2024

Styrelsen i Saab Aktiebolag (publ)