Kallelse till extra bolagsstämma i Safe at Sea AB (publ)

Aktieägarna i Safe at Sea AB (publ), org.nr 556713-7947 (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma (”Stämman”) torsdagen den 30 september 2021 kl. 16.00.

Stämman genomförs i våra lokaler på Importgatan 15F, Hisings Backa men aktieägarna deltar på distans via digitalt verktyg. Information om aktieägarnas deltagande via digitalt verktyg meddelas i god tid inför Stämman.

DELTAGANDE

Aktieägare som vill delta på Stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 22 september 2021, och
• anmäla sig till Bolaget senast fredagen den 24 september 2021 skriftligen till Safe at Sea AB, Importgatan 15F, 422 46 Hisings Backa. Anmälan kan också göras per telefon 0303-23 07 00 eller per e-post invest@safeatsea.se. I anmälan skall uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan skall i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få delta på Stämman registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 22 september 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den andra bankdagen efter den 22 september 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till Stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta deltagandet bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till Stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida www.safeatsea.se och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 9 499 226. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

Styrelsens förslag till dagordning för Stämman:

1. Öppnande av Stämman
2. Val av ordförande vid Stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om Stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner
9. Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
10. Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
11. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för antalet aktier och aktiekapital ändras i enlighet med följande:

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att Stämman även röstar för att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission enligt punkt 8 nedan.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid Stämman avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av aktier och teckningsoptioner (punkt 8)

Styrelsen föreslår att Stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut som offentliggjorts tidigare idag, avseende nyemission av aktier och teckningsoptioner av serie TO1 enligt följande.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.

2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 1 899 845,20 kronor genom emission av högst 9 499 226 aktier. Totalt ska högst 9 499 226 teckningsoptioner av serie TO1 utfärdas, innebärande en ökning av aktiekapitalet vi fullt utnyttjande med högst 1 899 545,20 kronor.

3. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 5 oktober 2021 erhåller uniträtter för deltagande i emissionen.

4. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit bestående av en (1) aktie och en (1) teckningsoption av serie TO1.

5. För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande units inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp ske: i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som anmält intresse att teckna units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units; i andra hand till annan som anmält sig för teckning av units i företrädesemissionen utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av; och i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av units, i proportion till sådana garantiåtaganden. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.

6. Teckning av de nya units ska ske under perioden från och med den 7 oktober 2021 till och med den 21 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

7. Teckningskursen ska vara 1,10 kronor per unit, motsvarande 1,10 kronor per aktie. Teckningsoptionen ska ges ut utan vederlag. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 7 oktober 2021 till och med den 21 oktober 2021. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktier och teckningsoptionerna att skiljas åt.

9. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

10. Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs som motsvarar 70 procent av den genomsnittliga volymvägda kursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 19 augusti 2022 till och med den 1 september 2022, dock lägst 0,20 kronor (kvotvärdet) och högst 1,65 kronor. Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 5 september 2022 till och med den 19 september 2022. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO1 hålls tillgängliga i god tid innan Stämman på Bolagets hemsida, www.safeatsea.se.

Beslut om bolagsordningsändring enligt denna punkt är villkorat av att Stämman även röstar för att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 7 ovan, innebärande att beslutet enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid Stämman avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 9)

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier samt att emittera teckningsoptioner och konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport, kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl.

Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning (genom nya ägare av strategisk betydelse för Bolaget eller på annat sätt) för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter respektive immateriella rättigheter och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid Stämman avgivna rösterna som de vid Stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 10)

Styrelsen föreslår att Stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på Stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar

Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen, nya bolagsordningen och fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på bolagets hemsida www.safeatsea.se senast tre veckor före Stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår i sin helhet av kallelsen.

Upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Personuppgifter

För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclears integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/en/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

____________________

Göteborg i augusti 2021

Safe at Sea AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

Henrik Hartman                                   

Telefon +46 (0)303-23 07 00
henrik.hartman@safeatsea.se

Safe at Sea AB tillverkar, utvecklar och säljer lätta, flexibla och kostnadseffektiva sjösäkerhetssystem. Dessa system bidrar till att rädda liv och effektivisera maritim SAR-verksamhet (Search and Rescue) och är förmodligen de effektivaste systemen i världen för att rädda nödställda personer ur vattnet. Systemen innefattar utrustning, utvecklade arbetsmetoder och tillhörande utbildning. Basen i Safe at Seas utbud är RescueRunner, SafeRunner, FireRunner och GuardRunner. Safe at Seas aktie är listad på Spotlight Stockmarket.