Kallelse till årsstämma i Safe Lane Gaming AB (publ)

Aktieägarna i Safe Lane Gaming AB (publ), org.nr. 556671-3607, kallas härmed till extra bolagsstämma den 14 juni 2023 kl. 11:00 på adress Kronobergsgatan 21, Gårdshuset 1, 112 33 Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga på stämman och rösta för sina aktier ska vara införd i den av Euroclear AB förda aktieboken senast den 5 juni 2023 och anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 8 juni 2023 via brev: Safe Lane Gaming AB (publ); Kronobergsgatan 21, Gårdshuset 1, 112 33 Stockholm eller via e-post: ir@safelanegaming.com.

I de fall ställföreträdare eller ombud deltar i stämman ska nödvändiga behörighetshandlingar skickas in till bolaget i samband med anmälan. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i sitt eget namn. En sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear AB senast den 5 juni 2023, vilket innebär att aktieägaren måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande och protokollförare vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande och godkännande av dagordningen.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022.
8. Beslut
   a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer, styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om ändring av bolagsordning avseende antal aktier och beslut sammanläggning av aktier (omvänd split)
13. Beslut om bemyndigande.
14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas samt att bolagets ansamlade förlust överförs i ny räkning.

Styrelse m.m. (punkterna 9-11)
Förslag om antal styrelseledamöter och styrelsen kommer att kommuniceras senast på stämman. Vidare har styrelsen föreslagit omval av Parsells Revisionsbyrå AB till revisor, med Jan Hamberg som huvudansvarig, och att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om ändring av bolagsordning avseende antal aktier och beslut om sammanläggning av aktier (omvänd split) (punkt 12)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt förslag. I samband med ändringen föreslår styrelsen en omvänd aktiesplit på 1:1000 (sammanläggning). Sammanläggningen innebär att antalet aktier minskas från 7 280 390 378 (totalt nytt antal aktier i bolaget efter beslut om riktad nyemission till nyckelpersoner, kommunicerad 28 mars) till totalt 7 280 390 aktier. Samtidigt ökar aktiens kvotvärde från 0,0196 kronor till 19,56 kronor. Skälet till sammanläggningen är att styrelsen vill åstadkomma ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier. För att möjliggöra sammanläggningen av bolagets aktier har Iron Bransch åtagit sig att reservera aktier i syfte att kompensera aktieägare som förfördelas med anledning av sammanläggningen med innehav som inte är delbara med 1000. Beslutet ska registreras vid Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om sammanläggningen har registrerats vid Bolagsverket. Utöver detta föreslår styrelsen att styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras enligt nedan:

§ 5 Antal aktier

Bemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara den största ökning av aktiekapitalet som ryms inom aktiekapitalets gränser i den vid var tid gällande bolagsordningen. De eventuella emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet avser att möjliggöra kapitalanskaffning och/eller företagsförvärv där betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Om styrelsen beslutar om nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att tillföra bolaget rörelsekapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Fullständiga handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Kronobergsgatan 21, Gårdshuset 1, 112 33 Stockholm, senast tre veckor före stämman och sändas ut utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin post- eller emailadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida https://safelanegaming.com/.   

Stockholm februari 2023
Safe Lane Gaming AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta Bolaget på:
Arvid Klingström
Telefon: +46 768 54 46 50
ir@safelanegaming.com
www.safelanegaming.com

Safe Lane Gaming AB (publ) är ett bolag inom mobilspelsindustrin med över 10 spel portföljen. Utöver spelutveckling fokuserar bolaget på strategiska förvärv och organisk tillväxt. Bolaget utvecklar och förvaltar mobilspel för samtliga plattformar (främst iOS och Android)