Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Challenger Mobile AB (publ), 556671-3607, kallas härmed till extra stämma onsdagen den 7 oktober 2020 kl. 11.00 i bolagets lokaler, Isafjordsgatan 39 B i Kista.
Rätt att deltaga. Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman skall (i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast tisdagen den 29 september 2020, (ii) dels anmäla sitt deltagande vid stämman till bolaget senast fredagen den 2 oktober 2020 under adress c/o Adv. Mats Boquist, Valåsen 202, 691 94 Karlskoga eller genom e-post till mats@valasen.se. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör den skriftliga och daterade fullmakten i original insändas till bolaget i god tid före årsstämman.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltarens försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i aktieboken senast tisdagen den 29 september. Sådan registrering är enbart tillfällig.
Förslag till dagordning:
- Val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av förslag till dagordning;
- Val av en eller två justeringsmän;
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
- Beslut om arvode till styrelse och revisor, se nedan
- Val av ny styrelse, se nedan
- Val av ny revisor, se nedan
- Beslut om köp av samtliga aktier i AB B21Invest III under föreslagen namnändring till Battlecamp AB, se nedan.
- Beslut om apportemission, se nedan.
- Beslut om ändring av bolagsordningen, se nedan.
- Beslut om omvandling av samtliga 300 000 utgivna A-aktier till B-aktier, se nedan.
- Beslut om utförsäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Challenger Mobile Technology AB till bolagets aktieägare.
- Stämmans avslutande.
Förtydligande av punkter i dagordningen
Aktieägare representerande mer än 50 % av antalet aktier och röster har meddelat bolaget att de stödjer förslagen 9 ,10, 11, 12, 13.
Dagordningspunkt 6.
Beslut om arvode till styrelse: Arvode till ordförande ett prisbasbelopp. Till övriga externa ledamöter ½ prisbasbelopp. För ledamöter anställda inom koncernen utgår inget styrelsearvode.
Beslut om arvode till revisor: Arvode utgår med skäligt belopp enligt godkänd faktura.
Dagordningspunkt 7
Val av ny styrelse. Förslag till ledamöter kommer att presenteras i pressmeddelande senast 14 dagar före stämman.
Dagordningspunkt 8
Val av ny revisor. Förslag till revisor kommer att presenteras i pressmeddelande senast 14 dagar före stämman.
Dagordningspunkt 9
Beslut om köp av samtliga aktier i AB B21Invest III under föreslagen namnändring till Battlecamp AB. Köpeskilling 180 MSEK varav 30 MSEK betalas kontant, 70 MSEK genom revers och 80 MSEK genom apportemission, se punkt 10. Det fullständiga förslaget kommer att presenteras i pressmeddelande senast 14 dagar före stämman.
Dagordningspunkt 10
Beslut om apportemission av 1 333 333 333 st aktier. Samtliga aktier ska tecknas av AB B21Invest II som idag äger samtliga aktier i AB B21Invest III. För varje aktie ska genom apport betalas 0,06 kr. Totalt ska betalas 80 MSEK. Aktiens kvotvärde är 0,0530178 kr och genom emissionen kommer bolagets aktiekapital att öka med 70 690 399,98 kr. Apporten består av aktier i AB B21Invest III till ett motsvarande värde av 80 MSEK. Apportemissionen medför en utspädningseffekt om cirka 88,8% procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom apportemissionen ökar antalet utestående aktier från 168 801 798 aktier till 1 502 135 131 aktier. Det fullständiga förslaget kommer att presenteras i pressmeddelande senast 14 dagar före stämman.
Dagordningspunkt 11
Ändring av bolagsordningen. Det fullständiga förslaget till ny bolagsordning ligger som en bilaga till denna kallelse. Ändringen innebär bl.a. att bolagets namn ändras till Safe Lane Gaming AB, att aktieslaget A-akter tas bort, att gränserna för aktiekapital ändras till 80 000 000 kr och 320 000 000 kr, att gränserna för antalet aktier ändras till 1 500 000 000 och 6 000 000 000 och att verksamheten ändras till bl.a.” utveckla egna projekt med inriktning mobil- och datorspel, video och streaming, forum”.
Dagordningspunkt 12
Omvandling av samtliga 300 000 A-aktier till aktier. Enligt förslaget om ändring av bolagsordning kommer bolaget enbart att ha ett aktieslag, således varken A-eller B-aktier. Aktieägare representerande 100 % av A-aktierna har meddelat att de kommer att stödja förslaget.
Dagordningspunkt 13
Utförsäljning av samtliga aktier i dotterbolaget Challenger Mobile Technology AB till Challenger Mobile ABs aktieägare. Challenger Mobile Technology AB är vid tidpunkten för kallelsens kungörelse ett privat bolag. Innan stämman hålls kommer bolaget att vara publikt bolag med ett aktiekapital på 510 000 kr, ha 1 700 000 aktier, avstämningsförbehåll i bolagsordningen och aktierna registrerade hos Euroclear. Köpeskillingen för varje aktie kommer att vara 3:50 kr. Rätten att köpa aktier tillkommer primärt Challenger Mobile AB’s aktieägare pro rata sitt aktieinnehav i Challenger Mobile AB.
Avstämningsdag för beräkning av innehav av aktier i Challenger Mobile AB är avstämningsdagen inför denna stämma, således tisdagen den 29 september 2020. Anmälan till stämman behöver ej ske för att äga rätt att delta i utförsäljning av dotterbolagsaktierna.
Det fullständiga förslaget kommer att presenteras i pressmeddelande senast 14 dagar före stämma.
Stockholm i september 2020
Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Mats Boquist, Styrelseordförande E-post: mats@challengermobile.com
Johan Meijer, Verkställande direktör E-post: johan.meijer@challengermobile.com
Challenger Mobile är ett svenskt teknikbolag inom kommunikation, som erbjuder helhetslösningar för IP-baserade mobiltelefonitjänster. Challenger erbjuder skräddarsydda lösningar för företag och organisationer att enkelt erbjuda egna mobilappar för gränslös kommunikation. Det är en allt-i-ett-lösning, skräddarsydd, implementerad och driftad av Challenger Mobile.