Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i Safe Lane Gaming AB (publ), org.nr. 556671-3607, kallas härmed till extra bolagsstämma måndag den 4 oktober 2021 kl. 11:00 i bolagets lokaler på adress c/o Acrinova, Birger Jarlsgatan 18A, 5 tr, Stockholm. Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 24 september 2021, dels anmäler sin avsikt att delta i stämman senast den 29 september 2021. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att ha rätt att delta i bolagsstämman inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd innan den 24 september 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Anmälan till stämman kan göras skriftligen till c/o Acrinova, Safe Lane Gaming AB (publ), Birger Jarlsgatan 18 A, 5 tr, 114 34 Stockholm eller per e-post till jesper@safelanegaming.com. Vid anmälan uppges namn. personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt antal biträden (högst 2). Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig och daterad fullmakt till bolaget samtidigt med anmälan. Den som företräder juridisk person ska kunna visa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som anger behörig firmatecknare. Fullmakt (i original), registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar, som inte översänts till bolaget i samband med anmälan, ska medtas till stämman.
Dagordning:
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande för stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller flera justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut gällande företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner 8a. Beslut gällande riktad emission av teckningsoptioner av serie TO1
8b. Beslut gällande riktad emission av teckningsoptioner av serie TO2
9. Stämmans avslutande
Beslutsförslag:
Punkt 7 – Beslut gällande företrädesemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner
Styrelsen föreslår en företrädesemission där samtliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie oavsett aktieslag som innehas på avstämningsdagen. Tjugofyra (24) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit bestående av tio (10) nya B-aktier och fyra (4) teckningsoptioner, två (2) av serie TO1 respektive två (2) av serie TO2. För varje unit erläggs 1,30 SEK vilket motsvarar 0,13 SEK per B-aktie. Bolagets aktiekapital kan ökas med högst 60 391 079,65219245 kr genom nyemission av högst 1 139 071 780 B-aktier.
Vid full teckning i emissionen tillförs bolaget 105 770 952 kr före emissionskostnader och vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 och serie TO2 inom för vad som utges i emissionen tillförs bolaget ytterligare kapital om högst 89 498 497 kr. Bolaget har säkerställt via garanti- och teckningsåtaganden innebärande att emissionen av units är säkerställd till ca 90 procent. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna units ska med företrädesrätt tillkomma den som på avstämningsdagen är registrerad som aktieägare i bolaget. 1 befintlig aktie i bolaget ger 1 uniträtt och det krävs 24 uniträtter för att teckna 1 unit till ett pris om 1,30 kr per unit. För varje tecknad unit ska erläggas 1,30 kronor, dvs. 0,13 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
2. Teckning av units ska även kunna ske utan stöd av uniträtter. Om inte samtliga units tecknats med stöd av uniträtter ska styrelsen bestämma att tilldelning av units utan stöd av uniträtter får ske inom ramen för emissionens högsta belopp. Sådan tilldelning ska:
a) i första hand ske till sådana tecknare som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
b) i andra hand ske till andra som tecknat utan stöd av uniträtter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
c) i tredje hand ska fördelning ske till garanter av emissionen i enlighet med ingångna garantiavtal.
3. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna Units ska vara den 2021-12-06. 4. Teckning av units planeras ske under perioden från och med den 2021-12-08 till och med den 2021-12-22 och såvitt avser eventuella garanters teckning av units enligt garantiavtal, under tiden från 2021-12-08 till och med den 2021-12-29. Teckning med stöd av uniträtter ska ske genom betalning. Teckning som görs utan stöd av uniträtter ska ske på särskild teckningslista och betalning ska erläggas senast fjärde dagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Betalnings ska ha skett senast 2021-12-29. Styrelsen ska ha rätt att justera tiden för teckning och betalning.
5. De nya aktierna (inklusive de aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner) ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
6. Varje teckningsoption av serie TO1 berättigar till teckning av en ny aktie av Serie B till en teckningskurs om 70 procent av den volymviktade genomsnittlig aktiekurs i bolagets aktie 14 handelsdagar direkt innan nyttjandeperioden startar med ett takpris om 0,25 kr och som lägst till kvotvärde. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna planeras ske under perioden från och med den 2022-06-16 till och med den 2022-06-30 (nyttjandeperioden). För TO1 gäller i övrigt sedvanliga villkor för marknadsnoterade teckningsoptioner enligt bilaga 1A.
7. Varje teckningsoption av serie TO2 berättigar till teckning av en ny aktie av Serie B till en teckningskurs om 70 procent av den volymviktade genomsnittlig aktiekurs i bolagets aktie 14 handelsdagar direkt innan nyttjandeperioden startar med ett takpris om 0,30 kr och som lägst till kvotvärde. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna planeras ske under perioden från och med den 2022-12-08 till och med den 2022-12-22 (nyttjandeperioden). För TO2 gäller i övrigt sedvanliga villkor för marknadsnoterade teckningsoptioner enligt bilaga 1B.
8. Betalning ska erläggas kontant eller genom kvittning. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.
Garanti- och teckningsåtaganden
I samband med i denna punkt föreslagen emission har bolaget genom avtal träffat garanti- och teckningsåtaganden uppgående till ca 95 MSEK, motsvarande ca 90 procent av emissionen. Kontant provision utgår enligt garantiavtalen om 6,5 procent på garanterat belopp, samt totalt 150 000 000 teckningsoptioner av serie TO1 och 200 000 000 teckningsoptioner av serie TO2. Med teckningsåtagandet följer ingen ersättning.
Punkt 8a – Beslut gällande riktad emission av teckningsoptioner av serie TO1
Styrelsen föreslår en riktad emission av högst 150 000 000 teckningsoptioner av serie TO1, innebärande en ökning av aktiekapitalet och aktieantalet vid fullt utnyttjande med högst 7 952 669,97207052 kr respektive 150 000 000 aktier. Vid full teckning i emissionen tillförs bolaget 37 500 000 kr. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma: Formue Nord A/S med högst 50 000 000 teckningsoptioner Modelio Equity AB med högst 50 000 000 teckningsoptioner Lubrica Equity AB med högst 50 000 000 teckningsoptioner
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tidseffektivt säkerställa ett tillgodoseende av bolagets finansieringsbehov, samtliga tecknare agerar som garanter i företrädesemissionen föreslagen under punkt 7 ovan.
2. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överteckning kan ej ske.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 2021-12-22. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av Serie B till en teckningskurs om 70 procent av den volymviktade genomsnittlig aktiekurs i bolagets aktie 14 handelsdagar direkt innan nyttjandeperioden startar med ett takpris om 0,30 kr. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna kan preliminärt ske under perioden från och med den 2022-06-16 till och med den 2022-06-30 (nyttjandeperioden).
5. För teckningsoptionerna serie TO1 gäller i övrigt sedvanliga villkor för marknadsnoterade teckningsoptioner enligt bilaga 1A.
6. De nya aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.
Punkt 8b – Beslut gällande riktad emission av teckningsoptioner av serie TO2
Styrelsen föreslår en riktad emission av högst 200 000 000 teckningsoptioner av serie TO2, innebärande en ökning av aktiekapitalet och aktieantalet vid fullt utnyttjande med högst 10 603 559,97094274 kr respektive 200 000 000 aktier. Vid full teckning tillförs bolaget 60 000 000 kr. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma: Formue Nord A/S med högst 66 666 666 teckningsoptioner Modelio Equity AB med högst 66 666 667 teckningsoptioner Lubrica Equity AB med högst 66 666 666 teckningsoptioner
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tidseffektivt säkerställa ett tillgodoseende av bolagets finansieringsbehov, samtliga tecknare agerar som garanter i företrädesemissionen föreslagen under punkt 7 ovan.
2. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. Överteckning kan ej ske.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 2021-12-22. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av Serie B till en teckningskurs om 70 procent av den volymviktade genomsnittlig aktiekurs i bolagets aktie 14 handelsdagar direkt innan nyttjandeperioden startar med ett takpris om 0,30 kr. Nyteckning av aktie med stöd av teckningsoptionerna kan preliminärt ske under perioden från och med den 2022-12-08 till och med den 2022-12-22 (nyttjandeperioden).
5. För teckningsoptionerna serie TO2 gäller i övrigt sedvanliga villkor för marknadsnoterade teckningsoptioner enligt bilaga 1B.
6. De nya aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoptioner ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket.
7. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sverige AB.
Utspädning
Genom företrädesemission av units (punkt 7) och de riktade emissionerna (punkt 8a och punkt 8b) kan antalet aktier i bolaget komma att öka med högst 1 139 071 780 aktier och aktiekapitalet med högst 78 947 309,60134224. För befintliga aktieägare som inte deltar i företrädesemissionen innebär detta att den totala utspädningseffekten i det fall både företrädesemissionen och de riktade emissionerna avseende teckningsoptioner tecknas fullt ut uppgår således till cirka 43,2 procent (antalet emitterade aktier / totalt antal aktier efter emission).
Handlingar
Samtliga handlingar hålls tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler samt på dess hemsida. Handlingarna kommer att sändas per post till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Beslut enligt punkt 7 fattas med enkel majoritet (dvs. minst 50% av bolagsstämmans företrädda röster) och punkt 8a och punkt 8b förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För mer information, kontakta Bolaget på:
Jesper Nord
Telefon: +46 733 291329
ir@safelanegaming.com
www.safelanegaming.com
Safe Lane Gaming AB (SLG)
SLGs affärside är att vara förvärvsintensivt bolag inom spelindustrin. Bolaget utvecklar, förvärvar och förvaltar spel för samtliga plattformar tillgängliga för allmänheten.