Safe Lane Gaming AB avser att genomföra en företrädesemission och förlänga lån för att säkerställa långsiktig finansiering samt för att accelerera uttalad förvärvsstrategi

Styrelsen för Safe Lane Gaming AB (publ) (”SLG” eller ”Bolaget”) planerar att genomföra en företrädesemission om 105 770 952 SEK (”Emissionen”). Förslaget om Emissionen kommer att framläggas för godkännande på en extra bolagsstämma i Bolaget där det föreslås att samtliga aktieägare erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie oavsett aktieslag som innehas på avstämningsdagen. Tjugofyra (24) uniträtter berättigar innehavaren att teckna en (1) unit bestående av tio (10) nya B-aktier och fyra (4) teckningsoptioner, två (2) av serie TO1 respektive två (2) av serie TO2. För varje unit erläggs 1,30 SEK vilket motsvarar 0,13 SEK per B-aktie. Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 och TO2 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 154 MSEK, som tas upp till handel med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Emissionen är säkerställd till 90 procent genom bindande tecknings- och garantiåtaganden. Kallelse till bolagsstämman offentliggörs genom separat pressmeddelande, vilken beräknas äga rum tidigt under fjärde kvartalet 2021.

Fullständiga villkor och tidsplanering för Emissionen kommer att presenteras inom kort. Kallelsen till extra bolagsstämman och prospekt kommer att offentliggöras i god tid innan teckningsperiodens början. Sammantaget är det styrelsens inställning att dessa förslag odelat är mycket positiva för att bibehålla Bolagets starka momentum för att fortsätta kapitalisera på Safe Lane Gamings framgångsrika förvärvsresa.

VD-kommentar
”I och med den föreslagna kapitalinjektionen så kommer Safe Lane Gaming stå på en stabil finansiell grund där vi redan nu identifierat flertalet spännande affärsmöjligheter för att accelerera vår framgångsrika förvärvsstrategi. Sedan förvärvet av Raketspel har vi bevisat att strategin är framgångsrik och att vi som koncern blir än mer starka vilket vi skall fortsätta med genom att bredda spelportföljen och utöka SLG-familjen. Genom att nu lägga i nästa växel kan vi accelerera vår uttalade förvärvsstrategi och fortsätta att integrera spännande bolag i koncernen. Det lyckade förvärvet av Raketspel har nu lagt en stabil finansiell grund för att nå våra kommunicerade mål genom organisk tillväxt samtidigt som vi fortsätter att leta nya förvärv för att växa ytterligare”, säger VD Jesper Nord.

Föreslagna villkor för Emissionen

Styrelsen för Safe Lane Gaming har beslutat om Emissionen, villkorat av efterföljande godkännande från extra bolagsstämma, i enlighet med följande huvudsakliga villkor:
·   Vid full teckning i Emissionen erhåller Bolaget en emissionslikvid om 105 770 952 SEK, före emissionskostnader.
·   Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO1 (löptid 6 månader) motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nordic SME under en period om de 14 handelsdagar som föregår nyttjandeperioden plus fem handelsdagar (som planeras infalla under 6-månadsperiodens sista 14 kalenderdagar). TO1 har ett takpris om 0,25 SEK.
·   Teckningskursen vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO2 (löptid 12 månader) motsvarar 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på Nordic SME under en period om de 14 handelsdagar som föregår nyttjandeperioden (som planeras infalla under 6-månadsperiodens 14 sista kalenderdagar) plus fem handelsdagar. TO2 har ett takpris om 0,30 SEK.
·   Vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO1 och TO2 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare cirka 154 MSEK.

Tecknings- och garantiåtaganden
Emissionen omfattas till cirka 73 procent av garantiåtaganden och till cirka 17 procent av teckningsåtaganden. Sammanlagt omfattas därmed cirka 90 procent av Emissionen av tecknings- och garantiåtaganden. Ingångna tecknings- och garantiåtaganden är inte säkerställda via bankgaranti, pantsättning eller liknande arrangemang. Emissionen är garanterad till 90 procent genom ingångna garantiförbindelser med: Modelio Equity AB, Lubrica Equity AB, Formue Nord A/S samt genom teckningsförbindelse från säljare av Raketspel interaktiva produktioner AB om totalt 20 MSEK.

För emissionsgarantierna utgår en garantiprovision till var och en av emissionsgaranterna om 6,5 procent av det garanterade beloppet i kontant ersättning, dels ersättning om 50 000 000 TO1 (utges genom riktad emission), dels ersättning om 66 666 667 TO2 (utges genom riktad emission). Teckningskursen för eventuella aktier som emitteras till emissionsgaranter ska motsvara teckningskursen i Emissionen. Ingen ersättning utgår för de teckningsförbindelser som ingåtts.

Sammanfattning av uppdaterade lånevillkor
Facilitetsavtal ingånget 2021-04-09 om 70 MSEK förlängs till 2022-04-15 med en periodränta om två komma fem (2,5) procent. Avtal om förlängning av lån om totalt cirka 83 MSEK ingånget 2021-02-28 i samband med förvärvet av Raketspel träffats där lånet löper vidare till som senast 2021-12-30 med oförändrade villkor.

För mer information, kontakta Bolaget på:
Jesper Nord
Telefon: +46 733 291329
ir@safelanegaming.com
www.safelanegaming.com

Safe Lane Gaming AB (SLG)
SLGs affärside är att vara förvärvsintensivt bolag inom spelindustrin. Bolaget utvecklar, förvärvar och förvaltar spel för samtliga plattformar tillgängliga för allmänheten.

Denna information är sådan information som Safe Lane Gaming AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 september 2021.