Kallelse till årsstämma i Safello Group AB

Aktieägarna i Safello Group AB, org.nr 556892-3550 (”Safello” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 kl. 16.00 på WeWork, Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm. Registrering till stämman börjar kl. 15.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per
måndagen den 29 april 2024, och, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast torsdagen den 2 maj 2024, samt

(ii)                      dels ha anmält sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud”, alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” i sådan tid att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 30 april 2024.

Anmälan för deltagande personligen eller deltagande genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska senast tisdagen den
30 april 2024 anmäla detta till Bolaget

(i)                       genom post till Safello Group AB, Box 638, 114 11 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2024”), eller

(ii)                      genom e-post till Safello Group AB, agm@safello.com (ange ”Årsstämma 2024” i ämnesraden).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser ta med sig biträden så ska detta anges samt antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Safello Group AB, Box 638, 114 11 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2024”) eller via e-post till agm@safello.com (ange ”Årsstämma 2024” i ämnesraden) i god tid före stämman och gärna senast tisdagen den 30 april 2024.

Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.safello.com.

Poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom poströstning ska använda ett formulär som finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.safello.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara Bolaget tillhanda, per post eller e-post på sätt som anges ovan, senast den 30 april 2024. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill poströsta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.safello.com.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 2 maj 2024.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande från verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:

(a)                     fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen

(b)                     dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

(c)                     ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör:

(i)                      Jacob Jacobsson (ledamot)

(ii)                     Viktor Fritzén (ledamot)

(iii)                   Sepehr Alavi (ledamot)

(iv)                   Frank Schuil (ledamot)

(v)                     Knut Pedersen (ledamot intill utgången av årsstämman 2023)

(vi)                    Emelie Moritz (VD)

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer
12. Val av styrelse:

(i)                      Frank Schuil (styrelsens ordförande)

(ii)                     Jacob Jacobsson (ledamot)

(iii)                   Sepehr Alavi (ledamot)

(iv)                   Viktor Fritzén (ledamot)

13. Val av revisor
14. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda och/eller konsulter genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller konvertibler
16. Beslut att anta ny bolagsordning
17. Beslut om justeringsbemyndigande
18. Stämmans avslutande

Aktieägares beslutsförslag

Följande beslutsförslag har framlagts av aktieägaren Joakim Johansson.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer

Det föreslås att fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma. Vidare föreslås att en revisor utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Det föreslås att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (innebärandes en höjning av arvodet om tio (10) procent jämfört med föregående år): årligt arvode om 110 000 kr till styrelsens ordförande och till ledamot som är oberoende i förhållande till Bolaget och dess största aktieägare (dvs. aktieägare som kontrollerar tio (10) procent eller mer av aktierna eller rösterna i Bolaget).

Om stämman beslutar enligt förslaget till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 330 000 kr.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Det föreslås omval av styrelseledamöterna Frank Schuil, Jacob Jacobsson, Sepehr Alavi samt Viktor Fritzén.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Frank Schuil.

13. Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget WeAudit Sweden AB (WeAudit). WeAudit har meddelat att för det fall WeAudit utses till revisionsbolag kommer Mikael Köver även fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Det föreslås att Safellos chefsjurist, Helén Landenberg Rämsell, eller vid förhinder för henne, den som styrelsen i stället anvisar, väljs till ordförande på stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 i dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.

9 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

14. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram för anställda och/eller konsulter genom en riktad emission av teckningsoptioner till deltagarna

1. Emission av teckningsoptioner M 2024/2027

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner i enlighet med nedanstående villkor.

1. Antal teckningsoptioner som ska ges ut
   Bolaget ska emittera högst 550 000 teckningsoptioner.
    
2. Ökning av aktiekapitalet
   Bolagets aktiekapital kan vid utnyttjande av samtliga 550 000 teckningsoptioner ökas med 27 500 kr (beräknat på ett kvotvärde om 0,05 kr) med förbehåll för den omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan ske i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet tillföras den fria överkursfonden.
    
3. Teckningsrätt
   Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda och konsulter i Bolaget och koncernen i enlighet med den tilldelningsprincip som framgår under punkten 10 “Tilldelning” nedan. Överteckning ska inte kunna ske.
    
4. Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
   Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram och därigenom skapa förutsättningar för att rekrytera vissa nyckelkompetenser samt behålla kompetent personal i Bolaget och koncernen, öka deltagarnas motivation, företagslojalitet och intressegemenskap med Bolagets aktieägare samt att främja eget aktieägande i Bolaget, i syfte att främja aktieägarvärde och Bolagets långsiktiga värdeskapande.
    
5. Teckningstid
   Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista under perioden från och med den 20 maj 2024 till och med den 10 juni 2024.
    
6. Teckningskurs och betalning

Teckningsoptionerna ska förvärvas till marknadspris såsom närmare beskrivs under punkten 7 “Pris och värdering” nedan. Betalning av teckningsoptionerna ska ske kontant till Bolagets angivna bankkonto senast den 17 juni 2024.
 

7. Pris och värdering
   Teckningsoptionerna ska emitteras på marknadsmässiga villkor och priset (optionspremien) ska fastställas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska beräknas av en oberoende rådgivare.

Marknadsvärdet har preliminärt beräknats till 0.76 kr per option baserat på en aktiekurs om 3.77 kr (den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den 3 april 2024), en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 2.64 procent, en volatilitet om 70 procent och en genomsnittlig förväntad utdelning om 0 procent under löptiden. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas teckning av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.
 

8. Villkor för teckningsoptionerna

(i)      Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget.
 

(ii)     Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till ett belopp som motsvarar
300 procent av Referenskursen (såsom definierat nedan).

”Referenskursen” uppgår till den genomsnittliga volymvägda betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om tio (10) handelsdagar närmast före den bolagsstämma som föreslås fatta beslut om incitamentsprogrammet. Referenskursen och teckningspriset beräknat i enlighet med ovan ska avrundas till närmaste 0,01 kr, varav 0,005 kr ska avrundas nedåt.

(iii)   Optionsrätten får utnyttjas under tiden från och med den 17 juni 2027 till och med den
17 september 2027 eller sådant tidigare eller senare datum som framgår av optionsvillkoren enligt punkt (v) nedan.
 

(iv)   De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.
 

(v)    De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna (optionsvillkoren) kommer senast tre veckor innan årsstämman att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.safello.com,  och kommer även att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Enligt villkoren för teckningsoptionerna kan teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av bli föremål för omräkning i vissa fall.
 

9. Bemyndigande
   Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning av teckningsoptionerna. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att företa smärre justeringar av beslutet fattat vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
    
10. Tilldelning

Tilldelning av teckningsoptioner ska bestämmas av styrelsen enligt följande riktlinjer:
 

(i)                   Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma anställda och/eller konsulter enligt tabellen nedan (”Deltagarna”). Det totala antalet teckningsoptioner som tilldelas Deltagarna får dock inte överstiga 550 000 teckningsoptioner. Bolagets styrelseledamöter ska inte tilldelas teckningsoptioner.

(ii)                 Tilldelning av teckningsoptioner ska ske senast den 17 juni 2024, eller om styrelsen beslutar om att förlänga tiden för teckning och betalning, den senare dag för tilldelning som styrelsen beslutar. Tilldelning får endast ske i den utsträckning det totala antalet teckningsoptioner enligt programmet inte överstiger 550 000 teckningsoptioner.
 

(iii)                Om någon person som har tilldelats en rätt att teckna teckningsoptioner inte vill teckna sin fulla andel ska dennes icke-tecknade teckningsoptioner kunna erbjudas till andra befintliga och nyanställda personer som ingår i de kategorier som anges i punkten (i) ovan. Det högsta antal sådana ytterligare teckningsoptioner som får tilldelas till vardera deltagare inom respektive grupp ska motsvara det högsta antal som anges i punkten (i) ovan.
 

(iv)               I samband med Deltagarnas teckning av teckningsoptioner i incitamentsprogrammet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning/konsultuppdrag i Bolaget eller koncernen upphör eller om Deltagaren önskar överlåta teckningsoptioner.
 

2.  Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

1. Utspädningseffekt
   Om samtliga 550 000 teckningsoptioner M 2024/2027 nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om cirka 2.59 procent, beräknat på det totala antalet aktier och den utspädning som nyttjande av redan emitterade teckningsoptioner per dagen för årsstämman skulle innebära.

2. Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
   Bolaget har vid tiden för årsstämman två utestående aktierelaterade incitamentsprogram. Bolaget har ett incitamentsprogram för anställda och konsulter (Serie M 2023/2026) som omfattar totalt 399 454 tecknade och betalda teckningsoptioner, och ett för Bolagets styrelseledamöter (Serie B 2023/2026) som omfattar totalt 413 043 tecknade och betalda teckningsoptioner. Bortsett från kretsen av deltagare gäller samma villkor för båda programmen vilka sammanfattas nedan.
    

Teckningsoptionerna tecknades till marknadspris om 0.55 kr per teckningsoption, beräknat av en oberoende rådgivare baserat på Black and Scholes värderingsmodell. Programmen löper under tre år och varje teckningsoption ger rätten att förvärva en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 9.59 kr under perioden 15 juni till 15 september 2026. Om samtliga teckningsoptioner i båda programmen M 2023/2026 och B 2023/2026 nyttjas för teckning av aktier medför det en utspädning om cirka 3.97 procent, beräknat på det totala antalet aktier och den utspädning som nyttjande av redan emitterade teckningsoptioner per dagen för årsstämman skulle innebära.
 

3. Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget
   Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.
    
4. Beräkning av marknadsvärdet
   Marknadsvärdet har preliminärt fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av rådgivare som är oberoende i förhållande till Bolaget.
    
5. Beredning av förslaget
   Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen och en extern rådgivare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen av Deltagarna har deltagit i utformningen av villkoren.
    
6. Majoritetskrav
   Giltigt beslut enligt denna punkt förutsätter att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma 2025 besluta om emission av aktier eller konvertibler mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars förenat med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för strategiska satsningar i verksamheten och för bolagets rörelse. Det föreslagna bemyndigandet skulle ge styrelsen flexibilitet att snabbt säkerställa en kapitalanskaffning i form av en nyemission av aktier eller konvertibler och därmed ge Bolaget möjlighet att snabbt säkerställa och exekvera nya satsningar eller tillgodose behov i rörelsen.

Bemyndigandet ska vara begränsat så att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till aktier motsvarande mer än tio (10) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid emissionsbeslutet när styrelsen första gången nyttjar bemyndigandet. I den mån emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att företa smärre justeringar av beslutet fattat vid årsstämman för det fall behov skulle uppstå vid registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Giltigt beslut enligt denna punkt kräver biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16. Beslut att anta ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets bolagsordning ändras så att styrelsen kan besluta att hålla framtida bolagsstämmor digitalt, enligt följande.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 20 449 600.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor med adress WeWork Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm samt på dess hemsida, www.safello.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se personuppgiftspolicyn tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Stockholm i april 2024
Safello Group AB
Styrelsen