Kallelse till årsstämma i Safeture AB (publ)

Report this content

Aktieägarna i Safeture AB (publ), org.nr 556776–4674, kallas härmed till årsstämma den 20 maj 2021.

Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder till följd av covid-19-pandemin kommer Safetures årsstämma att genomföras genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum.Safeture välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid årsstämman genom förhandsröstning i den ordning som beskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 20 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Aktieägare kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2021, dels anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget senast den 19 maj 2021. Se mer information nedan om förhandsröstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 14 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt på stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning, enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.safeture.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast den 19 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Safeture AB (publ), Kung Oskars väg 11C, 222 35 Lund eller via e-post till linda.canive@safeture.com. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Godkännande av dagordning
  4. Val av en eller två justeringspersoner
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  7. Beslut om
  1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
  2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
  1. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
  2. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
  3. Val av styrelseledamöter
    1. Semmy Rülf (omval)
    2. Sofia Kinberg (omval)
    3. Pontus Kristiansson (omval)
    4. Christian Lindgren (omval)
    5. Flemming Breinholt (nyval)
    6. Elisabeth Brevenson (nyval)
  4. Val av styrelseordförande
    1. Flemming Breinholt (nyval)
  5. Val av revisor
    1. Ernst & Young Aktiebolag (omval)
  6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
  7. Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget
  8. Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare i bolaget

Beslutsförslag

Valberedningens förslag till stämmoordförande, styrelsesammansättning, revisor, arvoden, m.m.  (punkt 1 samt 8–12)

Valberedningen föreslår:

att Semmy Rülf väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av sex (tidigare fem) ledamöter, utan suppleanter

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,

att styrelsearvode ska utgå med två och ett halvt prisbasbelopp per år 2021 (två och ett halvt prisbasbelopp per år 2020) till styrelseordförande och med ett och ett halvt prisbasbelopp per år 2021 (ett och ett halvt prisbasbelopp per år 2020) vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Semmy Rülf, Sofia Kinberg, Pontus Kristiansson och Christian Lindgren omväljs, och att Flemming Breinholt och Elisabeth Brevenson väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Adam Schatz har avböjt omval,

att Flemming Breinholt nyväljs till styrelseordförande, samt

att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att auktoriserade revisorn Peter Gunnarsson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2019 fortsatt ska gälla.

Beskrivning av föreslagna ledamöter

Flemming Breinholt (född 1964) är dansk medborgare och VD för börsnoterade Karnov Group. Han har tidigare varit VD för Intermail A/S, XPonCard Group AB samt är för tillfället styrelseordförande i C & Willer Petersen Legat. Han är även ledamot i styrelsen för Jansson & Bjelke. Flemming Breinholt har omfattande erfarenhet av att verka i snabbväxande digitala plattformsbaserade företag. Under hans tid som VD har Karnov utvecklats till att idag ha mer än 80 procent av sin omsättning i digitala tjänster baserat på SaaS. Flemming är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Flemming innehar 500 000 aktier i Safeture.

Elisabeth Brevenson (född 1970) grundade 2006 Beepsend, en global leverantör av SMS-tjänster som utnämnts till ett av de snabbast växande techbolagen i Europa, Mellanöstern och Afrika. Hon var företagets VD under elva år och har även varit Director of product strategy på Twilio Inc. Elisabeth Brevenson har nästan 20 års erfarenhet av att utveckla och lansera internettjänster och har utsetts till Årets kvinnliga Gasell av tidningen Dagens industri. Elisabeth är oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare. Elisabeth innehar 50 000 aktier i Safeture.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, samt i bolagets årsredovisning för 2020.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Fredersen Advokatbyrå på uppdrag av Safeture AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från bolagsstämman föreslås Linda Canive eller den som styrelsen anvisar vid dennes förhinder. Justeringspersonens uppdrag att justera protokollet från bolagsstämman innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blivit rätt återgivna i protokollet från bolagsstämman.

Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 7b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (punkt 14)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 300 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter för Safeture enligt följande.

Incitamentsprogrammet omfattar de styrelseledamöter som är föreslagna för nyval vid Safetures årsstämma, innebärande Flemming Breinholt som är föreslagen som ny styrelseordförande och Elisabeth Brevenson som är föreslagen till ny styrelseledamot. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture under tiden från och med den 4 juni 2024 till och med den 14 juni 2024.

Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 9,39 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,55 kronor per teckningsoption. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de närmare villkoren.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Safeture, varigenom Safeture, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om styrelseledamotens uppdrag i Safeture upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma de styrelseledamöter som nyväljs vid Safeture AB (publ):s årsstämma 2021, dvs. högst två deltagare, förutsatt att deltagaren ingått avtal om förköp med bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas enligt följande;

  • Flemming Breinholt ska erbjudas att förvärva högst 200 000 teckningsoptioner, och
  • Elisabeth Brevenson ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Safeture i samband med emissionen av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Safeture per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,99 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till anställda inom Safeture, uppgår maximal utspädning till cirka 7,35 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av Safetures valberedning.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Safetures hemsida, www.safeture.com.

Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för medarbetare i bolaget (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 50 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till medarbetare inom Safeture AB (publ) enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst fem personer. Incitamentsprogrammet innebär att Safetures medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture under tiden från och med den 4 juni 2024 till och med den 14 juni 2024. 

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 9,39 kronor har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,55 kronor per teckningsoption. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2022.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Safeture, varigenom Safeture, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Safeture upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst fem av Safeteures medarbetare, förutsatt att dessa ingått avtal om förköp med bolaget. Teckningsoptionerna ska endast tillfalla kategorin ”Ledande befattningshavare och nyckelpersoner”. Styrelsen ska rätt att besluta om den närmare tilldelningen. Verkställande direktören ska inte omfattas av incitamentsprogrammet.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Safeture i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Safeture per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,17 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av valberedningen föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i Safeture, uppgår maximal utspädning till cirka 7,35 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera nyckelpersoner, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2021.

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Safetures hemsida, www.safeture.com.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 13 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 14 och 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 30 113 110.

Årsredovisning och revisionsberättelse, anmälnings- och fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernbolag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Safeture AB (publ), Kung Oskars väg 11C, 222 35 Lund eller via e-post till linda.canive@safeture.com, senast den 10 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Safeture AB (publ), Kung Oskars väg 11C, 222 35 Lund och på www.safeture.com, senast den 15 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf  

Lund i april 2021

Safeture AB (publ)

Styrelsen


Safeture (grundades 2009) är ett SaaS-företag (Software as a Service) baserat i Sverige. Företaget erbjuder en komplett molnbaserad plattform designad för att hantera anställdas säkerhet och risk / krishantering. Genom världsledande teknik och innovativa lösningar hjälper Safeture mer än 3 500 företag och organisationer att skydda det som är viktigast – deras anställda. Safeture ger företag förmågan att effektivt automatisera säkerhet och säkerhet och samtidigt integrera programvaran för att bli en naturlig del av deras interna processer.

Safeture-aktien är noterad på NASDAQ First North Growth Market, Stockholm (ticker: SFTR). Erik Penser Bank AB är certifierad rådgivare. Ph: +46 8-463 83 00 E-post: certifieradviser@penser.se.

Prenumerera

Dokument & länkar