Kallelse till årsstämma i Safeture AB (publ)

Aktieägarna i Safeture AB (publ), org.nr 556776-4674, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 25 maj 2023 kl. 10.00 i Safetures lokaler, Kung Oskars väg 11C i Lund. Rösträttsregistrering startar kl. 09.30.

Rätt till deltagande

Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2023, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 19 maj 2023. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till linda.canive@safeture.com eller per post till Safeture AB (publ), att. Linda Canive, Kung Oskars väg 11C, 222 35 Lund. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 19 maj 2023, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.

Ombud

Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.safeture.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter
    1. Flemming Breinholt (omval)
    2. Sofia Kinberg (omval)
    3. Pontus Kristiansson (omval)
    4. Christian Lindgren (omval)
    5. Johannes Boson (omval)
12. Val av styrelseordförande

Flemming Breinholt (omval)

13. Val av revisor (omval)

Ernst & Young Aktiebolag (omval)

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
15. Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningspersoner och övriga anställda i Bolaget
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-13)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:

att Flemming Breinholt väljs till stämmoordförande,

att styrelsen ska bestå av fem (fem) ledamöter, utan suppleanter

att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses till revisor för Bolaget,

att styrelsearvode ska utgå med fyra prisbasbelopp per år 2023 (tre prisbasbelopp per år 2022) till styrelseordförande och med två prisbasbelopp per år 2023 (ett och ett halvt prisbasbelopp per år 2022) vardera till övriga styrelseledamöter,

att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,

att Flemming Breinholt, Sofia Kinberg, Pontus Kristiansson, Christian Lindgren och Johannes Boson omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

att Flemming Breinholt omväljs till styrelseordförande, samt

att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har upplyst att auktoriserade revisorn Erik Mauritzson utses till huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).

Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2022 fortsatt ska gälla.

Styrelsens förslag

Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 8b))

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningspersoner och övriga anställda i Bolaget (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 700 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledningspersoner och övriga anställda (”medarbetare”) inom Safeture enligt följande.

Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet Bolagets verkställande direktör, högst 5 övriga ledningspersoner och högst 26 övriga anställda i Safeture. Därutöver kan tillkommande medarbetare bjudas in till att förvärva teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet innebär att Safetures medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture under tiden från och med den 8 juni 2026 till och med den 26 juni 2026. 

Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 4,66 kronor per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,98 kronor per teckningsoption.

Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2024. Om förvärv inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska förvärv göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.

En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Safeture, varigenom Safeture, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Safeture upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma Bolagets verkställande direktör, högst 5 övriga ledningspersoner och högst 26 övriga anställda i Safeture, därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in till förvärv av teckningsoptioner. Verkställande direktör för Bolaget (kategori 1) ska erbjudas att förvärva 200 000 teckningsoptioner, varje övrig ledningsperson som erbjuds att deltaga i incitamentsprogrammet (kategori 2) ska erbjudas att förvärva 50 000 teckningsoptioner och varje övrig anställd som erbjuds att deltaga i incitamentsprogrammet (kategori 3) ska erbjudas att förvärva 10 000 teckningsoptioner. Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts (dvs. vid s.k. ”underteckning”), ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån anmält antal teckningsoptioner för respektive person som önskar ytterligare tilldelning. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 100 procent. Vid eventuell överteckning ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata för deltagarna (oaktat kategori) baserat på hur många teckningsoptioner respektive deltagare har anmält sig för att teckna. En förutsättning för erbjudandet ska vara att vederbörande ingått avtal om förköp med Bolaget. Styrelsen ska äga rätt att besluta om den närmare tilldelningen i enlighet med ovan principer.

Kostnader och utspädning

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Safeture i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.

Baserat på antalet aktier i Safeture per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,76 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget uppgår maximal utspädning till cirka 4,34 procent.

Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.

Syftet med incitamentsprogrammet

Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera Bolagets medarbetare, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Beredning av förslaget

Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2023.

För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Safetures hemsida, www.safeture.com.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkten 14 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till
39 147 043. Bolaget innehar inga egna aktier.

Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 

Bolaget har sitt säte i Lund.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Lund i april 2023

Safeture AB (publ)

Styrelsen

About Safeture AB
Safeture (grundades 2009) är ett SaaS-företag (Software as a Service) baserat i Sverige. Företaget erbjuder en komplett molnbaserad plattform designad för att hantera anställdas säkerhet och risk/krishantering. Genom ledande teknik och innovativa lösningar hjälper Safeture mer än 3 600 företag och organisationer över hela världen att skydda det som är viktigast – sina anställda. Safeture-aktien är noterad på Nasdaq First North Growth Market (ticker: SFTR). Redeye är certifierad rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta: Safeture AB. VD Magnus Hultman. +46 706 00 81 66