HÖG ANSLUTNINGSGRAD OCH FÖRLÄNGNING AV INLÖSENERBJUDANDE

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt svensk lag. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt utan ett offentliggörande av utfallet i det pågående inlösenförfarandet av preferensaktier med återbetalning till aktieägare med efterföljande kvittningsemission. För ytterligare information, vänligen se ”Viktig information” i detta pressmeddelande.

•  65,1 % av samtliga preferensaktier lämnades in i Sagax inlösenerbjudande. 
•  Börsvärdet för stamaktier av serie D ökar med 228 % till 1 800 miljoner kronor[1].
•  Börsvärdet för preferensaktierna minskar med 65 % till 673 miljoner kronor[2].
•  Anmälningsperioden förlängs till den 15 juni 2017.
•  Efter den 15 juni 2017 kan 1,00 preferensaktie omvandlas till 1,00 stamaktie av serie D enligt bolagsordningen d.v.s. utan premie.
•  Sagax styrelse avser inte att påkalla kontantinlösen av utestående preferensaktier med stöd av bolagsordningen.

Kommentar av David Mindus, verkställande direktör, Sagax:

- ”Stamaktien av serie D infördes för att stärka Sagax kreditprofil vilket i förlängningen beräknas sänka koncernens upplåningskostnader och dess finansiella risk till gagn för bolagets aktieägare”

- ”Den höga anslutningsgraden är positiv för bolaget och bekräftar erbjudandets attraktivitet. Sagax kreditprofil stärks samtidigt som D-aktiernas börsvärde ökar vilket bör leda till bättre likviditet i D-aktien.”

- ”Eftersom 65 % av alla preferensaktier i Sagax försvinner riskerar likviditeten för återstående preferensaktieägare samtidigt att försämras. Sagax förlänger därför anmälnings­perioden till den 15 juni.”

- ”Vi vill även i detta sammanhang vara tydliga med att styrelsen inte avser påkalla kontantinlösen av eventuellt utestående preferensaktier med stöd av bolagsordningen, bland annat mot bakgrund av de negativa effekter detta skulle medföra på bolagets finansiella ställning.”

Sagax offentliggjorde den 3 april 2017 ett erbjudande om frivillig inlösen av samtliga preferensaktier (”Erbjudandet”). Den 4 maj 2017 beslutade en enig årsstämma i enlighet med styrelsens förslag. Erbjudandet omfattade två alternativ:

•  Alternativ 1: För varje preferensaktie erhålls 1,15 stamaktier av serie D. Detta alternativ medför 15 % högre årlig utdelning (2,30 kronor jämfört med 2,00 kronor per aktie och år). I förhållande till stängningskurserna den 31 mars 2017 uppgick premien till 1,67 kronor per preferensaktie motsvarande 10 månaders extrautdelning.
•  Alternativ 2: För varje preferensaktie erhålls 1,00 stamaktie av serie D samt 4,00 kronor. Detta alternativ medför en engångsutbetalning om 4,00 kronor motsvarande 2 års utdelning och i övrigt oförändrad årlig utdelning (2,00 kronor per aktie och år). I förhållande till stängningskurserna den 31 mars 2017 uppgick premien till 1,46 kronor motsvarande cirka 9 månaders extrautdelning.

I Erbjudandet har totalt 37 926 067 preferensaktier lämnats in, vilket motsvarar en anslutningsgrad om 65,1 %. Av antalet inlämnade preferensaktier avser 64,0 % Alternativ 1 och 36,0 % Alternativ 2. Det innebär att antalet utestående stamaktier av serie D kommer att öka från 18 250 000 till 59 818 528. Antalet utestående preferensaktier kommer samtidigt att minska från 58 250 000 till 20 323 933. Aktiekapitalet kommer som ett resultat av Erbjudandet att öka från 412 606 166 kronor till 419 008 216 kronor. Det lämnade kontantvederlaget för Alternativ 2 uppgick till totalt 54 572 733 kronor.

Genom Erbjudandet ökar antalet utestående stamaktier av serie D med 228 %, vilket bör bidra till ökad likviditet i detta aktieslag. Då styrelsen samtidigt bedömer att det finns risk för att likviditeten i preferensaktierna minskar som en konsekvens av det minskade antalet utestående preferensaktier har styrelsen beslutat att förlänga anmälningsperioden. Härigenom ges de preferensaktieägare som inte anmält sig i Erbjudandet under den initiala anmälningsperioden möjlighet att delta i Erbjudandet på samma villkor som de preferensaktieägare som accepterade Erbjudandet under den initiala anmälningsperioden. Den förlängda anmälningsperioden kommer att löpa från och med den 2 juni till och med den 15 juni 2017.

Styrelsen avser vidare inte att föreslå bolagsstämma kontantinlösen av utestående preferensaktier i enlighet med bolagsordningen. Efter den 15 juni 2017 kommer preferensaktieägare att ha möjlighet att byta preferensaktier mot stamaktier av serie D enligt relationen en mot en, d.v.s. utan någon ytterligare kompensation, i enlighet med bolagsordningen punkt 5.7.

Utbokning av stamaktier av serie D och i förekommande fall kontant vederlag kommer att ske den 14 juni 2017. För de preferensaktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda anmälningsperioden kommer utbokning av stamaktier av serie D och i förekommande fall kontant vederlag att ske den 29 juni 2017. Samtliga nytillkomna stamaktier av serie D, inklusive de preferensaktier som lämnades in i Erbjudandet senast den 15 juni, kommer att erhålla utdelning om 0,50 konor med avstämningsdag den 30 juni 2017.

För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08 - 545 83 540.

Om AB Sagax
AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 31 mars 2017 till 2 315 000 kvadratmeter fördelat på 432 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information finns på www.sagax.se.

Informationen är sådan som AB Sagax (publ) ska offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersons försorg för offentliggörande den 2 juni 2017 kl. 08.00. 

Viktig information
Detta pressmeddelande innehåller inte och utgör inte en inbjudan eller ett erbjudande att förvärva, sälja, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Sagax. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Sagax kommer endast att ske genom det prospekt som godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet innehåller bland annat riskfaktorer, finansiell information samt information om Bolagets styrelse. Detta pressmeddelande har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet och är inte ett prospekt. Investerare bör inte teckna eller köpa värdepapper refererandes till i detta pressmeddelande förutom på grundval av den information som kommer att finnas i det prospekt som har offentliggjorts av Sagax på Bolagets webbplats.

Offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.

Detta pressmeddelande riktar sig inte till personer som vistas i USA (med USA avses: Förenta Staterna, dess territorier, varje stat i Förenta Staterna samt District of Columbia), Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där erbjudande eller försäljning av teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier inte är tillåten. Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Japan, Australien, Hongkong, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner eller där sådan åtgärd skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder utöver vad som följer enligt svensk lag. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras, reproduceras eller uppvisas på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller som skulle innebära krav på ytterligare prospekt, annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder. Underlåtenhet att efterkomma denna anvisning kan innebära brott mot United States Securities Act från 1933, med tillägg, (”Securities Act”) eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier har registrerats eller kommer att registreras enligt Securities Act, eller hos någon annan värdepappersregulatorisk myndighet i någon stat eller jurisdiktion i USA och inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier får erbjudas, säljas, återförsäljas, överlåtas, levereras eller distribueras, direkt eller indirekt, till eller inom USA eller för sådan persons räkning annat än i enlighet med undantag från, eller i en transaktion som inte är föremål för, registreringsskyldighet enligt Securities Act samt är i enlighet med tillämpliga värdepappersregleringar i relevant stat eller jurisdiktion i USA. Inga erbjudanden till allmänheten avseende teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller nya aktier genomförs i USA. Det finns inga planer på att registrera några värdepapper som nämnts i detta pressmeddelande i USA eller rikta ett erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Sagax aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”kommer”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender än historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Denna information, de åsikter och de framåtriktade uttalanden som återfinns i detta pressmeddelande gäller enbart vid detta datum och kan ändras utan underrättelse därom.

[1] Beräknat på stängningskursen den 1 juni 2017 om 30,09 kronor.
[2] Beräknat på stängningskursen den 1 juni 2017 om 33,10 kronor.

Taggar: