Kallelse till årsstämma i AB Sagax (publ)

Aktieägarna i AB Sagax (publ), 556520-0028, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2020 kl. 16.00 i Spårvagnshallarna på Birger Jarlsgatan 57A i Stockholm.

Deltagande på årsstämman
Aktieägare som vill delta på årsstämman skall:

-  dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken onsdagen den 29 april 2020,

-  dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 29 april 2020 via https://anmalan.vpc.se/sagaxagm, per telefon 08-402 92 96 på vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00 eller på följande adress: AB Sagax, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna adress och telefonnummer.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person skall förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sagax.se.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara verkställd (registrerad hos Euroclear) onsdagen den 29 april 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Information om åtgärder med anledning av COVID-19 (coronaviruset)
Med anledning av smittspridningen av coronaviruset har Bolaget vidtagit en rad försiktighetsåtgärder inför årsstämman för att värna om aktieägares och medarbetares hälsa samt försöka begränsa eventuell smittspridning. Försiktighetsåtgärderna innebär bland annat att planerade anföranden kommer att begränsas till ett minimum samt att det inte kommer serveras förtäring eller förfriskningar. Deltagande av bolagsledningen, Bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud istället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer Bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Antal aktier
Bolaget har per dagen för kallelsens utfärdande totalt 443 575 439 aktier, varav 16 784 028 utgörs av preferensaktier (var och en medförande 1/10 röst), 26 833 544 utgörs av stamaktier av serie A (var och en medförande 1 röst), 292 157 867 utgörs av stamaktier av serie B (var och en medförande 1/10 röst) och 107 800 000 utgörs av stamaktier av serie D (var och en medförande 1/10 röst), motsvarande totalt 68 507 733,5 röster. Bolaget innehar 2 000 000 egna stamaktier av serie B, motsvarande 200 000 röster.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande på stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut
   a)  om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   b)  om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   c)  om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Beslut om antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
10. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
11. Beslut om principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedning
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Satrap Kapitalförvaltning AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler och/eller överlåtelser av egna aktier och/eller teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Punkt 1
Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Staffan Salén.
 
Punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning till aktieägarna om 1,30 kronor per stamaktie av serie A och serie B samt att årsstämman även beslutar om utdelning till aktieägarna om 2,00 kronor per preferensaktie och stamaktie av serie D för räkenskapsåret 2019 med utbetalning kvartalsvis om 0,50 kronor per preferensaktie och stamaktie av serie D. Som avstämningsdag för utdelning på stamaktier av serie A och serie B föreslår styrelsen den 8 maj 2020. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter avstämningsdagen. Som avstämningsdagar för utdelningen på preferensaktier och stamaktier av serie D föreslår styrelsen tisdagen den 30 juni 2020, onsdagen den 30 september 2020, onsdagen den 30 december 2020 och onsdagen den 31 mars 2021. Utdelningen beräknas kunna utbetalas genom Euroclears försorg den tredje vardagen efter respektive avstämningsdag. 
 
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att de nya stamaktier av serie D och de nya preferensaktier som kan komma att emitteras med stöd av stämmans bemyndigande enligt punkt 14 nedan skall ge rätt till utdelning från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear förda aktieboken.
 
Punkt 8
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter skall uppgå till sex för tiden intill nästa årsstämma. 
 
Punkt 9
Valberedningen föreslår att arvoden skall utgå med 330 000 kronor till styrelseordföranden och med 180 000 kronor till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som ej är anställda i Bolaget. I arvodet ingår ersättning för utskottsarbete. Valberedningens förslag till styrelsesammansättning innebär att det totala arvodet blir 1 050 000 kronor. Förslaget till arvoden åt styrelsen är oförändrat i förhållande till beslutat arvode för 2019. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning. 
 
Punkt 10
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Johan Cederlund, Filip Engelbert, David Mindus, Staffan Salén, Johan Thorell och Ulrika Werdelin. Valberedningen föreslår vidare att Staffan Salén omväljs till styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.sagax.se.
 
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar att för den kommande ettårsperioden omvälja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Oskar Wall som huvudansvarig revisor.
 
Punkt 11
Valberedningen föreslår följande principer för utseende av valberedning samt instruktion för valberedningen.
 
”Styrelsens ordförande skall ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclears utskrift av aktieboken per den 30 september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna ej önskar utse sådan representant skall den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.
 
Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen skall inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men skall inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare. 
 
Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast sex månader före årsstämman. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Inget arvode skall utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen skall lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman:

a)  förslag till stämmoordförande.
b)  förslag till styrelse.
c)  förslag till styrelseordförande.
d)  förslag till revisorer.
e)  förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen.
f)   förslag till arvode för Bolagets revisorer.
g)  förslag till ändringar i principerna för valberedningen eller denna instruktion, i den mån så anses erforderligt.
h)  annat ärende som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.”

Punkt 12
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande. 
 
Dessa riktlinjer omfattar ersättningen till den verkställande direktören och övriga medlemmar i Bolagets ledning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas eller godkänns av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
 
För information om Bolagets affärsstrategi, se https://www.sagax.se/sv/affarside-mal-och-strategier.
 
En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
 
I Bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2020 ska anta. Det föreslagna programmet motsvarar i allt väsentligt befintliga program. Programmen omfattar Bolagets medarbetare. Bolagets verkställande direktör och styrelseledamöter omfattas inte av programmen.
För mer information om dessa program, se https://www.sagax.se/sv/incitamentsprogram.
 
Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
 
Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.
 
Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
För verkställande direktören ska pensionsförmåner inte utgå. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån så följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på befattningshavaren. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen.
 
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
 
Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolagets sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Några avgångsvederlag tillämpas ej. 
 
Kriterier för utdelning av rörlig kontantersättning m.m.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individanpassade mål. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den kortsiktiga rörliga kontantersättningen ska därför för VD och vice VD till en betydande del vara beroende av Sagax kreditrating hos Moody’s Investors service som lägst skall uppgå till Baa3 med ”Stable outlook”. För övriga ledande befattningshavare ska den kortsiktiga rörliga kontantersättningen till en betydande del vara beroende av individuella mål, till exempel såsom effektiviserad cash-management.
 
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. 
 
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott bestående av styrelsen i sin helhet. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
 
Frångående av riktlinjerna
 
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
 
Information om avvikelser från de riktlinjer för ersättning som beslutades av årsstämman 2019
 
Inga avsteg från beslutade riktlinjer har skett.
 
Punkt 13
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2020/2023 genom att Bolaget genomför en emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till personer som är eller blir anställda i Bolaget eller dess dotterbolag, med undantag för den verkställande direktören i Bolaget (”Anställda”), på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2020/2023”).
 
A.    Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 700 000 teckningsoptioner av serie 2020/2023. Rätt till teckning skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda dotterbolaget, Satrap Kapitalförvaltning AB, org.nr 556748-3309 (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt. Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny stamaktie av serie B i Bolaget. Teckningsoptionerna skall tecknas under perioden från och med den 6 maj 2020 till och med den 14 maj 2020 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.
 
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption skall utgöras av stamaktien av serie B:s genomsnittskurs vid tidpunkten för emissionen av teckningsoptionerna med upp- eller nedräkning beroende på alla noterade fastighetsbolags genomsnittliga utveckling, beräknat enligt Carnegies fastighetsindex (CREX), under tiden från den 18 maj 2020 till och med den 2 juni 2023. Stamaktien av serie B:s genomsnittskurs vid emissionstidpunkten utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den 12 maj 2020 till och med den 19 maj 2020 enligt Nasdaq Stockholm. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på stamaktien av serie B.
 
Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under tiden från och med den 5 juni 2023 till och med den 19 juni 2023. Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
 
Det maximala antalet tillkommande stamaktier av serie B beräknas uppgå till högst 700 000 stycken motsvarande cirka 0,24 procent av det totala antalet stamaktier av serie B i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 1 225 000 kronor.
 
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.
 
B.    Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Anställda

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 700 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2023 till Anställda, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2023.
 
Varje Anställd skall erbjudas att förvärva teckningsoptioner till ett belopp motsvarande högst en tolftedel (1/12) av medarbetarens årslön före inkomstskatt i Incitamentsprogram 2020/2023. För det fall den Anställde har varit tjänstledig, föräldraledig, långtidssjukskriven eller liknande under den tolvmånadersperiod som föregår dagen då den Anställde erbjuds förvärva teckningsoptioner inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2023, skall en anpassning av det antal teckningsoptioner som den Anställde erbjuds förvärva ske. Sådan anpassning skall innebära att antalet teckningsoptioner den Anställde erbjuds minskas proportionerligt i förhållande till det antal månader den Anställde inte har varit i tjänst. För det fall Anställda inte tecknar sig för samtliga teckningsoptioner som de erbjudits att teckna, kan de övriga Anställda som deltar i Incitamentsprogram 2020/2023 erbjudas att förvärva de teckningsoptioner som erbjudits men inte tecknats. Tilldelning skall i sådana fall ske pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de Anställda har tilldelats i den initiala tilldelningen.
 
Teckningsoptionerna skall erbjudas Anställda till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en optionsvärderingsmodell baserad på Monte Carlo simulering. Beräkningen utförs baserat på en teckningskurs på stamaktien av serie B motsvarande den genomsnittliga volymvägda betalkursen under perioden från och med den 12 maj 2020 till och med den 19 maj 2020 enligt Nasdaq Stockholm.
 
Med hänsyn till att teckningsoptionerna skall överlåtas till Anställda till ett beräknat marknadspris bedöms inte Incitamentsprogram 2020/2023 i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Förutsatt att det är en av de tre första gångerna som den Anställde deltar i ett incitamentsprogram i Bolaget och den Anställdes årslön inte överstiger 500 000 kronor skall den Anställde erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Den extra lönen skall efter skatt, beräknat med tillämpning av en skattesats om 50 procent, motsvara 50 procent av optionspremien. Kostnaden för denna premiesubvention, exklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till maximalt 480 000 kronor. Teckningsoptionerna kommer heller inte att få några redovisningsmässiga konsekvenser annat än den nyss nämnda premiesubventionen. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med redovisningsstandarden IAS 33.
 
Vid ett antaget pris per teckningsoption om 8,90 kronor kommer befintliga Anställda att erbjudas att förvärva totalt 630 000 teckningsoptioner. Bolaget erhåller då en sammanlagd teckningsoptionspremie om 5 607 000 kronor (utan avräkning för premiesubvention). Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 100 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om cirka 63 miljoner kronor. Om, under dessa omständigheter, ytterligare teckningsoptioner skulle förvärvas av Anställda som tillkommer under året kan Bolaget erhålla en ytterligare teckningsoptionspremie om högst 623 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kan Bolaget därutöver tillföras en ytterligare emissionslikvid om cirka 7 miljoner kronor.
 
Teckningsoptionerna skall överlåtas till de Anställda senast före årsstämman 2021, varefter icke överlåtna teckningsoptioner skall makuleras.
 
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Anställda ett väl avvägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del i Bolagets långsiktiga värdeutveckling.

Punkt 14
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Det totala antalet aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst tio procent av aktiekapitalet i Bolaget, baserat på aktiekapitalet i Bolaget vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet. Emissionerna skall ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning skall, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner skall kunna ske för finansiering av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål.
 
Punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, teckningsoptioner och/eller konvertibler att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av egna aktier skall ske på Nasdaq Stockholm och får endast ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs. Förvärv av egna teckningsoptioner och/eller konvertibler skall ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar högst marknadsvärdet.
 
Vidare föreslås att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma fatta beslut om överlåtelse, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier, stamaktier av serie D, och/eller teckningsoptioner som likvid vid förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag till ett pris motsvarande börskursen, eller beträffande teckningsoptioner, marknadsvärdet vid överlåtelsetillfället. Överlåtelse av hela eller delar av Bolagets innehav av egna stamaktier av serie A, stamaktier av serie B, preferensaktier och/eller stamaktier av serie D skall även kunna ske, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, för att finansiera sådana förvärv, alternativt för att finansiera allmänna verksamhetsändamål, varvid försäljning av aktier skall ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
 
Bemyndigandet syftar till att framförallt ge Bolaget flexibilitet vid finansieringen av förvärv av fastigheter eller fastighetsbolag, eller del av fastighet eller fastighetsbolag, men även till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkt 13 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkterna 14–15 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 
 
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till AB Sagax, attention: Coco Thorin, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm eller via e-post till: arsstamma@sagax.se.
 
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan tillsammans med handlingar enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, samt styrelsens utvärdering av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och revisorns yttrande avseende tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, finns tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.sagax.se senast från och med onsdagen den 15 april 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse, samt fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats.
 
        
Stockholm i april 2020
AB Sagax (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta VD David Mindus på telefon 08 - 545 83 540.

Om AB Sagax 
 
AB Sagax är ett fastighetsbolag med affärsidé att investera i kommersiella fastigheter främst inom segmentet lager och lätt industri. Sagax fastighetsinnehav uppgick den 31 december 2019 till 3 022 000 kvadratmeter fördelat på 553 fastigheter. AB Sagax (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Mer information finns på www.sagax.se.