Kallelse till extra Bolagsstämma

Aktieägarna i SälenStjärnan AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 24 februari 2000 kl 10.00 på Hotell Hundfjället i Sälen. Kaffe serveras från kl 09.30. Rätt att deltaga i bolagsstämman Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall: * dels vara införd i den av VPC förda aktieboken senast den 14 februari 2000, * dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast fredagen den 18 februari 2000 kl 16.00. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC den 14 februari 2000. Anmälan till bolagsstämman Anmälan om deltagande i bolagsstämman kan ske skriftligen till SälenStjärnan AB, Aktieägarservice, 780 67 Sälen, eller per telefon 0280- 880 95, telefax 0280-218 50, alternativt via e-mail; aktieagarservice@salen.com. Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt aktieinnehav med fördelning av aktieslag. Sker deltagande med stöd av fullmakt, skall fullmakt insändas före bolagsstämman. Ärenden På den extra bolagsstämman skall följande ärenden förekomma till behandling: 1.Val av ordförande vid stämman, 2.Upprättande och godkännande av röstlängd, 3.Godkännande av förslaget till dagordning, 4.Val av en eller två justeringsmän, 5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad, 6. Godkännande av styrelsens beslut att rikta ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Hemsedal Skisenter AS att överlåta sina aktier till SälenStjärnan AB (publ). För en aktie i Hemsedal Skisenter AS erbjuds 18 aktier i SälenStjärnan AB (publ) alternativt 1.525 NOK kontant. Budet är villkorat av att ägare till mer än 90 procent av såväl röster som kapital accepterar erbjudandet. SälenStjärnan AB (publ) förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet vid lägre anslutning. 7. Beslut om styrelsens förslag att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 2.500.560 kronor genom en till aktieägarna i Hemsedal Skisenter AS riktad nyemission av högst 1.250.280 aktier av serie B, envar aktie på nominellt två kronor. För 18 nyemitterade aktier i SälenStjärnan AB (publ) skall erläggas en aktie i Hemsedal Skisenter AS. De nyemitterade aktierna skall medföra rätt till andel i bolagets vinst från och med innevarande räkenskapsår 1999/00. Styrelsens fullständiga beslut om nyemission, jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen 4 kap 4 och 6 §§, kommer från och med torsdagen den 17 februari 2000 att finnas tillgängliga hos bolaget tillsammans med Hemsedal Skisenter AS:s årsredovisning för räkenskapsåret 1998 samt delårsrapport för perioden 1 januari - 30 juni 1999 och sänds till aktieägare som så begär. Sälen den 2 februari 2000 SälenStjärnan AB (publ) Styrelsen Affären i korthet I syfte att överta verksamheten i Hemsedal Skisenter AS i Norge ("Hemsedal"), har styrelsen i SälenStjärnan AB (publ) ("Sälen*") beslutat att lämna ett villkorat erbjudande att förvärva samtliga aktier i Hemsedal. Ett prospekt med mer utförlig information kommer att distribueras till såväl aktieägare i Hemsedal som i Sälen* senast den 25 februari 2000. Erbjudandet innebär att för varje aktie i Hemsedal erhålls antingen NOK 1.525 kontant alternativt 18 nyemitterade B-aktier i Sälen*. Aktieägarna i Hemsedal kan välja mellan kontanterbjudandet alternativt aktieerbjudandet eller en kombination mellan dessa. Antal aktier i Hemsedal uppgår till 69.460 st. Vid full anslutning till kontanterbjudandet uppgår köpeskillingen för Hemsedal till 106 miljoner NOK. Vid fullt anslutande till aktiebytes-erbjudandet emitteras 1.250.280 nya B-aktier i Sälen*. Det finns endast ett aktieslag i Hemsedal och en aktie motsvarar en röst vid bolagets stämma. Hemsedal har ca 700 aktieägare. Erbjudandet offentliggjordes den 19 januari 2000 och har accepterats av aktieägare motsvarande 45% av aktierna i Hemsedal. Dessa är familjen Magne Olav Thorseth (35%), Engebret Fekene (6%) och Hemsedal Sparebank (4%). Hemsedals Sparebank har beslutat att 50% av likviden för deras innehav i Hemsedal ska utgöras av nya B-aktier i Sälen*. Styrelsen i Hemsedal har i ett uttalande den 18 januari 2000 rekommenderat sina aktieägare att acceptera erbjudandet. Representanter för Hemsedals kommun, som äger 19% av aktierna i Hemsedal, har den 18 januari 2000 uttalat sig positivt till förvärvet. Familjen Thorseth, Fekene, Hemsedals Sparebank och Hemsedals Kommun äger tillsammans 64% av bolaget. Hemsedals Kommun skall behandla Sälen*s erbjudande på kommunstyrelsemöte den 1 mars 2000. Aktieägare i Sälen*, som innehar ca 70% av kapital och röster, har förklarat sig positiva till det föreslagna förvärvet. Sälen*s erbjudande är villkorat av beslut vid extra bolagsstämma den 24 februari 2000. Erbjudandet är vidare villkorat av att Sälen* blir ägare till mer än 90% av samtliga aktier i Hemsedal. Sälen* förbehåller sig dock rätten att fullfölja erbjudandet vid lägre anslutning. Hemsedals bolagsordning innehåller regler om ägarbegränsning. Därutöver finns i norsk aktiebolagslagstiftning en obligatorisk förköpsrätt i aktiebolag. För att affären ska kunna genomföras krävs att en extra bolagsstämma i Hemsedal beslutar att ta bort de hinder som finns för att affären ska kunna genomföras. Extra bolagsstämma i Hemsedal beräknas hållas den 28 mars 2000, efter att anmälningstiden har gått ut och anmälningssedlarna har registrerats. Erbjudandet förutsätter vidare att nödvändiga offentliga tillstånd för genomförande av affären erhålls samt att väsentliga avtal för verksamheten kan överföras till nytt ägarskap. Tidplan Extra bolagsstämma i Sälen* 24 februari 2000 Utskick av prospekt 24 februari 2000 Anmälningstid 28 februari - 17 mars 2000 Registrering av anmälningssedlar 20 mars 2000 Extra bolagsstämma i Hemsedal ca 28 mars 2000 Redovisning av nya aktier i Sälen* ca 4 april 2000 Bakgrund och motiv SälenStjärnan AB (publ) ("Sälen*") äger och driver skidanläggningarna Lindvallen, Högfjället, Tandådalen och Hundfjället i Sälenfjällen samt skidanläggningarna Duved och Åre i Årefjällen och Vemdalen i Vemdalsfjällen. Sälen* bildades i och med Lindvallens förvärv av Tandådalen & Hundfjället AB och det centrala bokningsbolaget i Sälen, Sälenfjällen Bokning AB, under 1997. Förvärvet av Åre-Vemdalen AB genomfördes i december 1999. Sälen*s marknadsandel av liftkortsförsäljningen i Sverige uppgår till drygt 50%. Bolaget är noterat på Stockholm Fondbörs OTC-lista sedan 1994. Börskursen var vid noteringstillfället 36:- kr. Inklusive lämnade utdelningar har aktieägarna i Sälen* sedan börsintroduktionen erhållit i genomsnitt 25% avkastning årligen. Marknaden för alpin skidåkning är global. I samtliga fem världsdelar åker människor skidor i små och stora skidanläggningar. I Europa återfinns den största marknaden med ca 35 miljoner skidåkare. Antalet skidåkare i Skandinavien uppgår till ca 5 miljoner. Marknaden är fragmenterad med ett stort antal små ofta familjeägda lokala företag, som äger en begränsad del av skidanläggningen. Strukturen är också starkt nationell, där även de stora företagen sällan driver skidanläggningar utanför det egna landet. En tydlig konsolidering har emellertid påbörjats med start i Nordamerika i början av 1990-talet, innebärande större men färre branschaktörer. Strukturförändringarna hänför sig till branschens stora skalfördelar och behovet av att skapa anläggningar med en kritisk massa tillräcklig för den kapitalintensiva verksamheten och för att attrahera god managementkapacitet. Sälen* har genom det i december 1999 genomförda förvärvet av Åre-Vemdalen AB stärkt sin ställning som en slagkraftig aktör inom europeisk vinterturism. Ett förvärv av Hemsedal Skisenter AS ("Hemsedal") är ytterligare ett steg i Sälen*s utveckling till en stor och finansiellt stark aktör inom europeisk vinterturism. Hemsedal är Norges näst största skidanläggning med en marknadsandel på 14% av liftkortsförsäljningen i Norge. Skidåkningen tillhör den allra bästa i Skandinavien och Hemsedal kallas ofta för "de skandinaviska alperna". Skidanläggningen har stor lift- och pistkapacitet bl a med hela fyra snabbgående stolliftar som tillåter en stor ökning av antalet skidåkande gäster. Med över 800 meter i höjdskillnad och ett varierat pistutbud har Hemsedal en mycket hög nivå på det alpina utbudet för alla gästkategorier. Anläggningen är mycket välskött med duktiga medarbetare. Hemsedal omsätter NOK 70 miljoner vilket inkluderar intäkter från liftkort, skidskola och restauranger och vinsten för 1998 var NOK 4 miljoner. Området har ca 5.500 gästbäddar varav ca 200 ägs av skidanläggningen. Med den nya kommunplanen finns möjlighet att inom en period på 10 år dubbla antalet gästbäddar i området. Genom ett väl testat och inarbetat koncept för utveckling och drift av alpina skidanläggningar, god lönsamhet och stor investeringskapacitet bedöms Sälen* ha mycket att tillföra i Hemsedals framtida utveckling. Ett förvärv av Hemsedal bedöms ge synergier inom försäljning genom nyttjande av Sälen*s nyutvecklade internetbaserade säljsystem Ski*Online. Synergier finns även inom marknadsföring och inköp. Mot denna bakgrund beslutade styrelsen i Sälen* den 18 januari 2000 att, under förutsättning av ett godkännande av en extra bolagsstämma i Sälen*, lämna ett villkorat erbjudande till aktieägarna i Hemsedal. För en aktie i Hemsedal erbjuds NOK 1.525 alternativt 18 nyemitterade aktier i Sälen*. Styrelsens beslut att lägga ett bud på Hemsedal har föregåtts av omfattande diskussioner med huvudägarna i Hemsedal. Aktieägare representerande 45% av aktierna i Hemsedal har vid offentliggörandet av budet den 19 januari 2000 accepterat Sälen*s erbjudande. Vid fullt anslutande till kontanterbjudandet uppgår köpeskillingen till NOK 106 miljoner och vid fullt anslutande till aktiebyteserbjudandet emitteras 1.250.280 nya B-aktier i Sälen*. Antalet aktier i Sälen* uppgår till 9,5 miljoner före eventuell nyemission med anledning av erbjudandet till Hemsedals aktieägare. Den nya koncernens årsomsättning beräknas uppgå till ca SEK 700 miljoner, medelantalet anställda till ca 700 st och soliditeten vid full anslutning till kontanterbjudandet till ca 35%. Ett förvärv av Hemsedal bedöms förbättra både Hemsedals och Sälen*s förutsättningar för en fortsatt positiv utveckling. Sälen den 2 februari 2000 SälenStjärnan AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------ Mer information finns att få på http://www.bit.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.bit.se/bitonline/2000/02/02/20000202BIT00580/bit0001.doc http://www.bit.se/bitonline/2000/02/02/20000202BIT00580/bit0002.pdf